Termin przedawnienia roszczenia o naprawienie szkody za nienależyte wykonanie umowy o dzieło

Nie wywiązać się umowy o dzieło można na różne sposoby. W prawie cywilnym jednak dzieli się to na niewykonanie dzieła lub jego wykonanie, ale w nienależyty sposób. Oba te przypadki kwalifikują się do odszkodowania za wyrządzoną szkodę. Trzeba się jednak śpieszyć, gdyż w przypadku umów o dzieło przedawnienie następuje o wiele szybciej, niż wynika to z zasady ogólnej, która wskazuje na 6 lat. Termin przedawnienia roszczenia o naprawienie szkody, której przyczyną jest z niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy o dzieło mija bowiem po 2 latach. Pojawia się tu jeszcze kwestia tego, co zrobić, jeżeli szkoda powstanie później, np. po owych dwóch latach. Do obu tych kwestii odniósł się Sąd Najwyższy w swoim niedawnym orzeczeniu.

Zasada ogólnej odpowiedzialności odszkodowawczej dłużnika

Zasada ogólnej odpowiedzialności odszkodowawczej dłużnika jest wspólna dla całego prawa cywilnego i polega ona na tym, że dłużnik ma obowiązek wypłacić odszkodowanie wierzycielowi, jeżeli z jego winy doszło do niewykonana świadczenia (w całości lub w części) lub gdy owo świadczenie zostało co prawda wykonane, ale w sposób niewłaściwy.

Przenosząc powyższe na umowę o dzieło, wykonawca może być pociągnięty do odpowiedzialności odszkodowawczej, jeżeli:

1. nie wykona dzieła, tj. nie dostarczy dzieła w umówionym terminie (zarówno dostarczenie dzieła po terminie, jak i niedostarczenie go w ogóle jest kwalifikowane jako niewykonanie dzieła). Przykładem może być zobowiązanie się wykonawcy do stworzenia sklepu internetowego przed określonym terminem wprowadzenia przez zlecającego produktu na rynek. Niewywiązanie się z umowy w terminie skutkuje brakiem możliwości sprzedaży produktu w sieci, co z kolei prowadzi do powstania uszczerbku w majątku zleceniodawcy (utracone korzyści).
2. wykonanie dzieła w sposób nienależyty, tj. oddanie w terminie przedmiotu dzieła, które jednak zostało wykonane w sposób wadliwy, niezgodny z umową, w niskiej jakości lub bez zachowania odpowiednich standardów. Za przykład można wskazać instalację systemu elektrycznego w domu zlecającego w sposób niezgodny ze standardami. Nienależycie wykonana instalacja powoduje zwarcia w gniazdkach, które z kolei doprowadziły do spalenia sprzętu AGD/RTV. Pojawia się tutaj rzeczywista strata w majątku zlecającego.,

Wykonawca odpowiada za winę wynikającą z własnego działania, czynności dokonanych przez osobę trzecią, której powierzył wykonanie dzieła (lub jego część), a także w przypadku, gdy skorzystał z wadliwych materiałów, nawet jeżeli wina leży po stronie producenta czy dostawcy. Wykonawca może jednak uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że wina leży po stronie zleceniodawcy (np. ten dostarczył mu wadliwy materiał) lub szkoda była skutkiem siły wyższej (lub innych okoliczności niezależnych od niego).

Aby zatem zlecający mógł dochodzić odszkodowania na podstawie art. 471 kc, musi wykazać, że:

1. została zawarta umowa na wykonanie danego dzieła;
2. umowa została niewykonana lub wykonana nienależycie;
3. powstała szkoda w majątku zlecającego wynikająca z działania lub zaniechania wykonawcy;
4. istnieje związek przyczynowy pomiędzy działaniem lub zaniechaniem wykonawcy a powstałą szkodą.

Co z rękojmią?

Rękojmia i odszkodowanie za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania to dwie różne instytucje. Owszem, mogą się pokrywać w niektórych aspektach, jednak roszczenia wynikające z tytułu rękojmi nie dotyczą odpowiedzialności odszkodowawczej w rozumieniu art. 471 kc. W przypadku umowy o dzieło, korzystając z rękojmi, zlecający może żądać naprawienia dzieła, wymiany na nowe, obniżenia umówionego wynagrodzenia lub odstąpienia od umowy (i niezapłacenia umówionego wynagrodzenia). Nie może jednak żądać odszkodowania za powstałe szkody, np. za utracony zarobek.

Jak wskazał Sąd Apelacyjny w Białymstoku, wykazanie przez zamawiającego, że dzieło z powodu istnienia wad nie nadaje się do umówionego użytku, zwalnia go od obowiązku zapłaty wynagrodzenia. Jeżeli zaś dzieło wykazuje inne, nieistotne wady, zamawiającemu pozostaje jedynie żądanie odpowiedniego obniżenia umówionego wynagrodzenia (por. wyrok SA w Białymstoku z 13 października 2017 roku, sygn. akt: I ACa 337/17).

Roszczenia z tytułu rękojmi mogą być podnoszone w przypadku, gdy dzieło posiada:

1. wadę fizyczną, tj. wadę, która uniemożliwia korzystanie z dzieła w sposób zgodny z umową, np.:
• dzieło nie ma właściwości, które rzecz tego rodzaju powinna mieć ze względu na cel w umowie oznaczony albo wynikający z okoliczności lub przeznaczenia,
• dzieło nie ma właściwości, o których istnieniu wykonawca zapewnił zamawiającego, w tym przedstawiając próbkę lub wzór
• dzieło nie nadaje się do celu, o którym zamawiający poinformował wykonawcę przy zawarciu umowy, a ten ostatni nie zgłosił zastrzeżenia co do takiego jej przeznaczenia
• dzieło zostało zamawiającemu wydane w stanie niezupełnym;
2. wadę prawną, dzieło narusza prawa osób trzecich, np. wykonane grafiki naruszają prawa autorskie (są plagiatem).

Odpowiedzialność wykonawcy z tytułu rękojmi uzależniona jest wyłącznie od wady dzieła. Jeżeli taka istnieje, wykonawca odpowiada przed zamawiającym. Wyłączenie odpowiedzialności jest możliwe, jednakże wykonawca musi wówczas wykazać, że wada powstała z przyczyn tkwiących w materiale dostarczonym przez zamawiającego. 

Nienależyte wykonanie umowy o dzieło - termin przedawnienia roszczeń

Termin przedawnienia roszczeń wynikających z umowy o dzieło został uregulowany w art. 646 kc. Jest to przepis szczególny w stosunku do ogólnych terminów przedawnienia z art. 118 kc. Inaczej normuje również początek biegu tego terminu (ogólne zasady określa art. 120 kc).

Przepis art. 118 kc mówi, że jeśli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi 6 lat, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej – 3 lata. W zależności zatem od tego, czy umowa byłaby zawarta między osobami fizycznymi, osobą fizyczną i przedsiębiorcą, czy też między przedsiębiorcami, termin wynosiłby 6 lub 3 lata. Istnieje jednak przepis szczególny, przez co zasady ogólne w stosunku do umowy o dzieło zostają wyłączone.

Zgodnie z art. 646 kc termin przedawnienia roszczeń z tytułu umowy o dzieło upływa po dwóch latach, licząc od dnia oddania dzieła, a jeżeli dzieło nie zostało oddane – od dnia, w którym zgodnie z treścią umowy miało być oddane. Powyższa reguła odnosi się jednakowo do zlecającego (np. przy pozwie o wydanie dzieła), jak i wykonawcy (np. przy pozwie o zapłatę wynagrodzenia).

Czy termin przedawnienia roszczeń wynikających z umowy o dzieło może odnosić się do odszkodowania za niewykonanie umowy o dzieło?

W liczeniu terminu przedawnienia roszczeń wynikających z umowy o dzieło problematyczne było to, czy w przypadku zasady ogólnej odszkodowania (art. 471 kc) należy korzystać z art. 118 kc (zasady ogólne), czy omawianego wyżej art. 646 kc. Wątpliwości rozwiał Sąd Najwyższy uchwałą z 15 października 2024 roku (sygn. akt: III CZP 19/24). Stwierdził, że termin przedawnienia roszczenia o naprawienie szkody wynikającej z nienależytego wykonania umowy o dzieło przysługującego na podstawie art. 471 kc rozpoczyna bieg w chwili określonej w art. 646 kc. Regulacja ta stanowi, zarówno w kwestii określenia długości terminu przedawnienia, jak i wskazania początku biegu tego terminu, normę szczególną wobec art. 118 oraz art. 120 kc. W uzasadnieniu uchwały zaznaczono, że zakresem przedmiotowym art. 646 kc objęte są wszystkie roszczenia wynikające z umowy o dzieło, w tym roszczenie o naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania takiej umowy. Choć formalną podstawą takiego roszczenia jest art. 471 kc, to nie mogłoby ono w ogóle powstać, gdyby umowa o dzieło nie doszła do skutku.

Przykład 1.

Pan Jan zobowiązał się stworzyć dla pana Piotra stronę internetową. Strony zawarły umowę o dzieło i ustaliły termin oddania dzieła na 31 marca 2024 roku. Wynagrodzenie miało zostać wypłacone w ciągu 7 dni od daty oddania dzieła (pod warunkiem że zlecający nie będzie miał zastrzeżeń). Wykonawca oddał dzieło zgodnie z umową, a zamawiający odebrał je bez zastrzeżeń. Mimo powyższego zlecający nie zapłacił umówionego wynagrodzenia. Do kiedy pan Jan ma czas wyjść z żądaniem zapłaty?

Termin przedawnienia rozpoczyna swój bieg w dzień oddania dzieła, tj. 31 marca 2024 roku (przy czym z żądaniem zapłaty można wyjść dopiero dnia następnego – 1 kwietnia 2024 roku). Zatem roszczenie pana Jana przedawni się 31 marca 2026 roku – do godziny 24.00 tego dnia.

Co, jeżeli szkoda powstanie później niż w ciągu dwóch lat?

Co zrobić w sytuacji, kiedy szkoda powstała po dwóch latach od oddania dzieła? Przecież wykonana rzecz może mieć wadę konstrukcyjną, która może doprowadzić do uszkodzenia się dzieła np. dopiero po 5 latach. Taka sytuacja będzie problematyczna dla zlecającego, jak bowiem wskazał Sąd Najwyższy we wspomnianej wyżej uchwale, roszczenie o naprawienie szkody wynikającej z nienależytego wykonania umowy o dzieło może ulec przedawnieniu jeszcze przed powstaniem tej szkody. Sąd wskazał, że będzie to miało miejsce wówczas gdy szkoda wynikająca z niewykonania lub nienależytego wykonania umowy o dzieło powstanie po upływie 2 lat od dnia oddania dzieła, a jeśli nie zostało ono oddane – po upływie 2 lat od dnia, w którym zgodnie z treścią umowy miało być oddane. 

W ocenie SN problem ten nie może zostać rozwiązany w drodze wykładni i konieczna jest interwencja ustawodawcy. Jednak nawet w obowiązującym stanie prawnym możliwe jest uniknięcie negatywnego skutku upływu terminu przedawnienia roszczenia. W zależności od okoliczności danej sprawy sąd może bowiem na podstawie art. 5 kc potraktować podniesienie zarzutu przedawnienia jako nadużycie prawa podmiotowego.

Co z terminami rękojmi?

Przepis 646 kc nie odnosi się do roszczeń z tytułu rękojmi. Tutaj termin przedawnienia należy liczyć inaczej. Wykonawca odpowiada z tytułu rękojmi, jeżeli wada fizyczna zostanie stwierdzona przed upływem dwóch lat, a gdy chodzi o wady nieruchomości – przed upływem 5 lat od dnia wydania rzeczy kupującemu. Roszczenie o usunięcie wady lub wymianę rzeczy sprzedanej na wolną od wad przedawnia się z upływem roku, licząc od dnia stwierdzenia wady. Jeżeli jednak zlecającym jest konsument, bieg terminu przedawnienia nie może zakończyć się przed upływem terminów ogólnych, tj. 2 lata dla ruchomości i 5 lat dla nieruchomości.

W przypadku wad prawnych stosuje się zasady rękojmi za wady fizyczne, z tą różnicą, że bieg terminu dla roszczenia o usunięcie wady i wymianę rzeczy rozpoczyna się od dnia, w którym kupujący dowiedział się o istnieniu wady, a jeżeli kupujący dowiedział się o istnieniu wady dopiero na skutek powództwa osoby trzeciej – od dnia, w którym orzeczenie wydane w sporze z osobą trzecią stało się prawomocne.