Poradnik Przedsiębiorcy

Umowa licencyjna - wzór z omówieniem

Na gruncie polskiego prawa korzystanie z utworu w sposób przekraczający dozwolony użytek osobisty (art. 23 ustawy o prawie autorskim) powinno być uregulowane umową. Prawo autorskie przewiduje dwa sposoby legalnego korzystania z utworu:

  1. uzyskanie licencji od uprawnionego (umowa licencyjna),

  2. nabycie autorskich praw majątkowych od uprawnionego (umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych).

Pobierz darmowy wzór umowy licencyjnej w formacie pdf i docx!

Do pobrania:

pdf
Wzór umowy licencyjnej.pdf druk do ręcznego wypełnienia
docx
Wzór umowy licencyjnej.docx edytowanie, wydrukowanie, zapisywanie

Licencja a nabycie autorskich praw majątkowych

Umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych do utworu ma taki skutek, że po jej podpisaniu jedyną osobą uprawnioną do korzystania z utworu będzie nabywca. Pierwotny uprawniony traci wszystkie wskazane w umowie prawa majątkowe i nie może z nich korzystać przez okres, na jaki została podpisana umowa (umowy o przeniesienie autorskich praw majątkowych są więc ograniczone w czasie).

Nie powoduje jednak całkowitego zerwania więzi z twórcą, ponieważ na wykonywanie prawa przez nabywcę bardzo duży wpływ mogą mieć autorskie prawa osobiste twórcy (m.in. związane z nienaruszalnością treści i formy utworu, kontrolą jego prezentacji, sposobu korzystania - reguluje to art. 16 ustawy o prawie autorskim). Nabywca ma obowiązek eksploatowania utworu, gdyż wynagrodzenie zbywcy jest uzależnione od ekonomicznych efektów użytkowania. Umowę tę można wypowiedzieć w przypadkach stricte określonych w ustawie.

Umowa licencyjna jest również umową uprawniającą do korzystania z utworu, jednak prawa majątkowe pozostają przy twórcy (jednak w określonych przypadkach, dotyczących licencji wyłącznej, licencjobiorca może dochodzić roszczeń z tytułu naruszenia autorskich praw majątkowych, o czym poniżej). Z punktu widzenia uzyskującego uprawnienia do korzystania z dzieła, umowa licencyjna jest więc mniej korzystna niż umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych.

W umowie licencyjnej licencjobiorca może jedynie korzystać z praw określonych w umowie (w przypadku umowy o przeniesienie autorskich praw majątkowych druga strona staje się podmiotem tych praw, ma więc szersze uprawnienia). Licencja ponadto upoważnia licencjodawcę (o ile nie jest licencją wyłączną) do udzielenia wielu licencji na danym polu eksploatacji (nie jest to możliwe w przypadku przeniesienia autorskich praw majątkowych, ponieważ nie można przenieść tych samych praw na dwie różne osoby).

Zasada swobody umów i jej ograniczenia

Zawieranie umów licencyjnych, podobnie jak zawieranie innych tego rodzaju kontraktów, podlega zasadzie swobody kontraktowania - strony umowy mają więc możliwość samodzielnego kształtowania postanowień umowy w granicach prawa. Na gruncie prawa autorskiego ograniczenia w swobodzie kontraktowania zostały przede wszystkim zawarte w rozdziale 5 ustawy. Ograniczenia te mają na celu przede wszystkim ochronę praw twórcy. Poszczególne zakazy zostaną omówione poniżej.

Elementy umowy licencyjnej

1. Oznaczenie stron umowy, daty oraz miejsca zawarcia

Umowa powinna dokładnie określać, między jakimi stronami została zawarta. W umowie licencyjnej stronami umowy są licencjodawca (właściciel danej własności intelektualnej lub podmiot uprawniony do udzielania licencji) oraz licencjobiorca (nabywca licencji, którym może być osoba fizyczna lub prawna). W tej części umowy powinna się ponadto znaleźć data oraz miejsce jej zawarcia.

Czasami w umowie strony umieszczają także jej preambułę, w której najczęściej wskazuje się okoliczności oraz cel zawarcia umowy.

2. Przedmiot licencji

Przedmiotem licencji na gruncie prawa autorskiego jest utwór, czyli każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia (art. 1 ustawy o prawie autorskim). Umowa może dotyczyć:

  • istniejącego utworu - należy podać jego tytuł lub inne dane umożliwiające jego identyfikację,

  • utworu mającego dopiero powstać - należy bardzo precyzyjnie określić przedmiot umowy, aby ograniczyć ewentualne spory mogące powstać w przyszłości.

3. Typ licencji

Typy licencji zostały określone w art. 67 ustawy o prawie autorskim:

Art. 67. 1. Twórca może udzielić upoważnienia do korzystania z utworu na wymienionych w umowie polach eksploatacji z określeniem zakresu, miejsca i czasu tego korzystania.

2. Jeżeli umowa nie zastrzega wyłączności korzystania z utworu w określony sposób (licencja wyłączna), udzielenie licencji nie ogranicza udzielenia przez twórcę upoważnienia innym osobom do korzystania z utworu na tym samym polu eksploatacji (licencja niewyłączna).

3. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, licencjobiorca nie może upoważnić innej osoby do korzystania z utworu w zakresie uzyskanej licencji.

4. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, uprawniony z licencji wyłącznej może dochodzić roszczeń z tytułu naruszenia autorskich praw majątkowych, w zakresie objętym umową licencyjną.

5. Umowa licencyjna wyłączna wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

W prawie polskim wyróżnia się więc dwa typy umów licencyjnych:

  1. licencja wyłączna - licencjodawca zobowiązuje się, że nie będzie udzielał licencji innym podmiotom na danym polu eksploatacji.

Jeśli licencjodawca zdecyduje się na taki typ licencji, w umowie dokładnie powinny zostać określone pola eksploatacji. Należy także pamiętać, że udzielenie licencji wyłącznej zabrania licencjodawcy udzielać licencji na danym polu eksploatacji innym osobom, ale nie znaczy, że sam nie może korzystać z utworu w ten sposób. Warto więc w umowie licencji wyłącznej zawrzeć zapis, w którym licencjodawca zobowiązuje się do niekorzystania z utworu w zakresie objętym licencją. W przypadku licencji wyłącznej, licencjobiorca jest ponadto uprawniony do dochodzenia roszczeń z tytułu naruszenia autorskich praw majątkowych (dotyczących zakresu, na jaki została udzielona licencja). Podkreślenia wymaga również fakt, że umowa licencji wyłącznej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.

  1. licencja niewyłączna - licencjodawca nie jest ograniczony udzieloną już licencją na danym polu eksploatacji, co znaczy, że może udzielić upoważnienia innym osobom do korzystania z utworu w tym samym zakresie.

Umowa licencji niewyłącznej może być zawarta w dowolnej formie (ustnej, dorozumianej, pisemnej). Brak jednak formy pisemnej może w późniejszym czasie w przypadku sporów skutkować trudnością w udowodnieniu swoich racji.

Zarówno w przypadku licencji wyłącznej, jak i niewyłącznej, jeśli w umowie nie zawarto takiego postanowienia, licencjobiorca nie może upoważnić innej osoby do korzystania z utworu w takim zakresie, na jaki została udzielona licencja - czyli nie może udzielić dalszej licencji (sublicencji).

Ponadto w obu przypadkach, jeśli w umowie nie postanowiono inaczej, licencja ogranicza się do terytorium Polski i jest zawarta na okres 5 lat. Jeśli w umowie nie określono typu licencji (wyraźnie nie zaznaczono, że licencja ma charakter wyłączny), domniemywa się, że zawarto licencję niewyłączną.

4. Zakres uprawnień

Strony powinny dokładnie określić, do jakich pól eksploatacyjnych i w jakim zakresie odnosi się licencja. Pole eksploatacji to pojęcie oznaczające odrębny sposób korzystania z utworu. Powinny one zostać wymienione, nie jest jednak konieczne zastosowanie w umowie terminologii pól eksploatacji użytej w ustawie o prawie autorskim (art. 50). Sformułowania muszą być jednak jednoznaczne i wyraźnie wskazywać na objęty umową sposób korzystania z dzieła.

Należy pamiętać, że ustawa o prawie autorskim zabrania obejmować umową nieznanych w chwili jej zawierania pól eksploatacji (zgodnie z art. 41 ust. 4, umowa może dotyczyć tylko pól eksploatacji, które są znane w chwili jej zawarcia) oraz zabrania zawierać umowy w części dotyczącej wszystkich utworów lub wszystkich utworów określonego rodzaju tego samego twórcy mających powstać w przyszłości (art. 41 ust. 3). Takie postanowienia w umowie będą nieważne.

Do najbardziej popularnych pól eksploatacji w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu należą:

  • technika drukarska - wydanie powieści/opowiadania w formie wydrukowanej książki,

  • technika reprograficzna - kopiowanie materiałów (graficznych, piśmienniczych) za pomocą środków mechanicznych bądź elektronicznych,

  • zapis magnetyczny - utrwalenie obrazu/dźwięku na kasecie,

  • zapis techniką cyfrową - utrwalenie obrazu/dźwięku poprzez cyfrowe przetwarzanie.

Do pól eksploatacji w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono:

  • wprowadzenie do obrotu - udostępnienie utworu w celu jego używania (np. wydawnictwo wprowadza do obrotu powieść danego autora pod postacią książki),

  • użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy.

Do pól eksploatacji w zakresie rozpowszechniania utworu w zakresie innym, niż określony w punkcie poprzednim:

  • publiczne wykonanie (np. zaśpiewanie piosenki podczas koncertu, wyrecytowanie wiersza),

  • wystawienie (np. sztuki w teatrze),

  • wyświetlenie (np. publiczny pokaz filmu),

  • odtworzenie (np. muzyki w miejscach publicznych),

  • nadawanie i reemitowanie (np. programów telewizyjnych),

  • pu­bliczne udo­stęp­nianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego do­stęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym - udostępnianie wszelkiego rodzaju treści objętej ochroną prawa autorskiego w Internecie i innych mediach cyfrowych.

W dzisiejszych czasach najbardziej istotne znaczenie ma punkt ostatni, czyli pu­bliczne udo­stęp­nianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego do­stęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym - jest to definicja ujmująca istotę wszystkich mediów cyfrowych, w szczególności Internetu.

Należy ponadto podkreślić, że wymienione powyżej zakres oraz pola eksploatacji mają charakter generalny. Zawsze warto dookreślić je bardziej szczegółowo, aby uniknąć w przyszłości ewentualnych sporów.

5. Okres obowiązywania umowy i wypowiedzenie

Jak zostało już wspomniane powyżej, jeśli w umowie nie postanowiono inaczej, przyjmuje się, że licencja (zarówno wyłączna, jak i niewyłączna) została udzielona na okres 5 lat. Umowa wygasa z upływem terminu, na który została zawarta. Ustawa nie przewiduje możliwości jej wypowiedzenia, ale w ramach swobody umów strony mogą przewidzieć taką możliwość w treści umowy.

Strony mogą zawrzeć umowę na czas nieoznaczony, z rocznym terminem wypowiedzenia na koniec roku kalendarzowego (art. 68 ust. 1 ustawy o prawie autorskim). Strony mogą jednak ustalić inny termin wypowiedzenia.

Zgodnie z art. 68 ust. 2 ustawy o prawie autorskim, licencję udzieloną na okres dłuższy niż 5 lat uważa się, po upływie tego terminu, za udzieloną na czas nieoznaczony. Po upływie 5 lat umowa ta podlega wypowiedzeniu w taki sam sposób, jak umowa zawarta na czas nieoznaczony (czyli z rocznym okresem wypowiedzenia). Przed upływem 5 lat wypowiedzenie jest możliwe, jeśli umowa tak stanowi.

6. Oświadczenia stron

W umowie strony mogą zawrzeć swoje oświadczenia oraz nałożyć na siebie dodatkowe obowiązki. Przykładem są deklaracje na temat statusu prawnego przedmiotu umowy (wskazanie, czy utwór jest obciążony prawami osób trzecich, czy dla eksploatacji utworu konieczne jest odrębne uzyskanie zgody od tych osób). Tak więc jeśli utwór zawiera dodatkowe elementy chronione prawem autorskim (np. dołączone do tekstu ilustracje/zdjęcia), na których korzystanie wymagana jest zgoda osoby trzeciej, konieczne są odpowiednie postanowienia ich dotyczące, by licencjobiorca wiedział, czy musi samodzielnie ubiegać się o uzyskanie zezwolenia na ich wykorzystanie.

7. Gwarancja i odpowiedzialność

Zapisy te są fakultatywne, ale stanowią zabezpieczenie dla licencjobiorcy. Strony powinny uregulować odpowiedzialność za wady prawne przedmiotu utworu - np. poprzez wprowadzenie bezwzględnej, niezależnej od winy, odpowiedzialności licencjodawcy, w sytuacji jeśli okaże się, że nie był on uprawniony do udzielenia licencji oraz gdy eksploatacja utworu narusza prawa osób trzecich. W przypadku wad fizycznych (usterek w zakresie funkcjonowania) utworu strony powinny określić zasady udzielenia gwarancji. Jeśli strony pominą uregulowanie w umowie kwestii odpowiedzialności, zastosowanie ma art. 55 ustawy o prawie autorskim.

Warto w tym paragrafie także określić szczegółowe zasady dotyczące korzystania z przedmiotu umowy w celu jego poprawnego funkcjonowania (np. jeśli przedmiotem umowy jest program komputerowy) - pozwoli to w przyszłości uniknąć sporów z licencjobiorcą, który przykładowo niewłaściwie użytkował przedmiot umowy.

8. Wynagrodzenie

W umowie należy określić wysokość odpłatności za udzieloną licencję. Opłata taka może mieć formę zryczałtowaną, opłat okresowych, których wysokość uzależniona będzie od wysokości obrotu (zysku, dochodu) lub może być kombinacją obu form płatności. Wysokość stawek może być określona dowolnie, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art. 110(10) i n. ustawy o prawie autorskim. Strony mogą ustalić zmienną wysokość stawek (np. jeśli wynagrodzenie uzależnione jest od wyników sprzedaży, to w przypadku przekroczenia określonej liczby sprzedanych egzemplarzy stawka procentowa będzie wyższa).

9. Postanowienia końcowe

W tym paragrafie powinny znaleźć się zapisy dotyczące m.in. możliwości wprowadzania ewentualnych zmian do umowy, informacji o załącznikach, liczbie stworzonych egzemplarzy umowy, zastosowaniu odpowiednich przepisów prawa w sprawach nieuregulowanych umową, trybie rozstrzygania ewentualnych sporów.

Podsumowanie

Powyższy katalog elementów umowy licencyjnej nie jest katalogiem zamkniętym. Są to jednak elementy, które umowa powinna zawierać lub przynajmniej powinno się je mieć na uwadze na etapie konstruowania umowy. Elementy te są konieczne, jeśli chce się kompleksowo zabezpieczyć interesy obu stron stosunku prawnego na wypadek ewentualnych naruszeń. Im lepiej zostaną doprecyzowane postanowienia, tym większa będzie szansa na uniknięcie późniejszych niepotrzebnych konfliktów.

Należy zaznaczyć, że umowa licencyjna nie musi być odrębną umową. Bardzo często postanowienia dotyczące udzielania licencji są częścią innych umów, np. umów o dzieło, umów o świadczenie usług itd. Przykładem tutaj może być umowa o stworzenie programu komputerowego, która oprócz zobowiązania twórcy do stworzenia tego programu, może zobowiązać go także do udzielenia na niego licencji.

W załączniku można znaleźć ogólny wzór umowy licencyjnej, należy jednak pamiętać, że umowy te, w zależności od tego, co jest przedmiotem licencji, bardzo często różnią się od siebie. Przede wszystkim należy podkreślić, że w niniejszym artykule została omówiona umowa licencji na gruncie prawa autorskiego. Umowy licencyjne dotyczące znaków towarowych, wzorów przemysłowych, patentów powinno się tworzyć na podstawie ustawy o własności przemysłowej.