Zastrzeżenie prawa własności towaru - ochrona przed nieuczciwymi kontrahentami

Podmioty obrotu gospodarczego poszukują różnych mechanizmów zabezpieczających prawidłowe wykonanie umowy. W praktyce jedną z form zabezpieczenia wierzytelności o zapłatę ceny jest zastrzeżenie prawa własności sprzedanego towaru na rzecz sprzedawcy aż do chwili zapłaty ceny przez kupującego. Przedmiotowe zastrzeżenie zostało uregulowane w przepisach art. 589–591 Kodeksu cywilnego (w dalszej części zwanego również kc). 

Istota zastrzeżenia prawa własności towaru

Umowa sprzedaży jest umową najczęściej zawieraną w obrocie gospodarczym. Zgodnie z art. 535 kc przez nią sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu ją, a kupujący zobowiązuje się ją odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. 

Co do zasady własność przedmiotu sprzedaży przechodzi na kupującego w chwili zawarcia umowy. Wydanie towaru przez sprzedającego oraz zapłata ceny przez kupującego nie muszą jednak nastąpić w tym samym czasie. Sprzedawca może wyrazić zgodę na późniejszą zapłatę całości lub części ceny (tak zwana „sprzedaż z odroczonym terminem płatności” lub „kredyt kupiecki”). Opisana sytuacja może być niekorzystna dla sprzedawcy. Nie można bowiem wykluczyć, że po przeniesieniu własności towaru może on nie otrzymać należnej mu zapłaty. Wprawdzie przysługuje mu roszczenie o zapłatę umówionej ceny, ale w przypadku niewypłacalności lub upadłości kupującego może się ono okazać niewystarczające. W takich sytuacjach strony umowy sprzedaży mogą w niej zastrzec prawo własności sprzedanej rzeczy do czasu uiszczenia ceny przez kupującego. W rezultacie nawet jeśli nastąpi wydanie rzeczy kupującemu, to prawo własności przysługiwać będzie w dalszym ciągu sprzedawcy. 

Zastrzeżenie prawa własności - przedmiot

Przedmiotem zastrzeżenia prawa własności może być wyłącznie rzecz ruchoma. Zastrzeżenie własności sprzedanej rzeczy może być wykorzystane, gdy rzecz jest kupującemu wydana, jak i wtedy, gdy pozostaje po zawarciu umowy sprzedaży we władaniu sprzedawcy. Zastrzeżenie nie jest dopuszczalne w stosunku do nieruchomości. Zgodnie z art. 157 kc własność nieruchomości nie może być przeniesiona pod warunkiem ani z zastrzeżeniem terminu. W konsekwencji należy uznać, że zastrzeżenie prawa własności nieruchomości jest bezskuteczne. 

Praktyczne zastosowanie konstrukcji zastrzeżenia prawa własności

W praktyce obrotu gospodarczego zastrzeżenie prawa własności ruchomości jest wykorzystywane najczęściej, gdy kupujący nie uiszcza całości ceny w momencie zawierania umowy – przykładowo przy sprzedaży na raty. Zgodnie z art. 583 kc sprzedażą na raty jest dokonana w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedaż rzeczy ruchomej osobie fizycznej za cenę płatną w określonych ratach, jeżeli według umowy rzecz ma być kupującemu wydana przed całkowitym zapłaceniem ceny. W tym przypadku zapłata ostatniej raty oznacza co do zasady przejście własności rzeczy na kupującego. Zastrzeżenie prawa własności może być stosowane przy sprzedaży konsumenckiej oraz w obrocie profesjonalnym (pomiędzy przedsiębiorcami). Warto również wskazać, że zastrzeżenie prawa własności nie jest ujawniane w żadnym publicznie dostępnym rejestrze lub ewidencji – wiedzę o zawarciu zastrzeżenia posiada wyłącznie sprzedawca oraz kupujący. 

Forma zastrzeżenia własności

Zastrzeżenie prawa własności może nastąpić w dowolnej formie. W świetle wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 30 stycznia 2013 r. (sygn akt I ACa 1149/12) warto zauważyć, że zastrzeżenie prawa własności rzeczy sprzedanej może nastąpić wyłącznie w drodze umowy stron (sprzedającego i kupującego), a nie na podstawie jednostronnego oświadczenia woli. W przypadku, gdy rzecz została wydana kupującemu, wymagane jest zachowanie formy pisemnej. Dla skuteczności zastrzeżenia wobec wierzycieli kupującego wymagana jest natomiast forma pisemna z datą pewną. Zastrzeżenie własności ruchomości może wynikać wprost z umowy sprzedaży lub z wystawionej i doręczonej kupującemu faktury zawierającej zastrzeżenie, że do chwili uiszczenia całkowitej ceny towar pozostaje własnością sprzedawcy. Sąd Najwyższy w wyroku z 24 lipca 2008 r. (sygn. IV CSK 87/08) wskazał, że: „błędne jest pozbawienie znaczenia dowodowego faktury zawierającej zastrzeżenie, że własność rzeczy przejdzie na nabywcę po zapłaceniu całej ceny, spełnia ono bowiem warunki określone w art. 589 k.c.”. Dodatkowo należy zaznaczyć, że przepisy Kodeksu cywilnego nie zakazują umieszczenia postanowienia o zastrzeżeniu własności  we wzorcach umownych.

Skutki zastrzeżenia własności 

W razie zastrzeżenia prawa własności towaru uznaje się, że przeniesienie własności na kupującego następuje pod warunkiem uiszczenia ceny. Oznacza to, że właścicielem przedmiotu sprzedaży aż do chwili uiszczenia całej ceny przez kupującego pozostaje sprzedawca. Jeżeli (poza zastrzeżeniem własności bez wprowadzania dalszych modyfikacji) nic innego nie zostało ustalone w umowie, to z momentem wydania towaru:

1. sprzedawca pozostaje właścicielem rzeczy;

2. kupujący jest uprawniony do posiadania i korzystania z rzeczy;

3. na kupującego przechodzą wszelkie korzyści i ciężary związane z towarem;

4. kupujący nie może rozporządzać towarem jak właściciel;

5. kupujący  może wykonywać wszelkie czynności, które zmierzają do zachowania jego prawa (przykładowo w sytuacji naruszenia jego prawa do władania rzeczą może wystąpić ze stosownym roszczeniem windykacyjnym lub negatoryjnym);

6. kupującego obciąża ryzyko przypadkowej utraty i uszkodzenia towaru (przykładowo w wyroku z 25 września 2014 r. o sygn. II CSK 664/13 Sąd Najwyższy wskazał, że związanie przejścia niebezpieczeństwa utraty lub uszkodzenia rzeczy z wydaniem rzeczy sprzedanej jest całkowicie niezależne od tego, czy kupujący uzyskał własność rzeczy, czy też – wskutek zastrzeżenia własności przez sprzedawcę – własności tej nie nabył – to oznacza, że jeżeli rzecz ulegnie przypadkowej utracie lub uszkodzeniu już po wydaniu, sprzedający może żądać od kupującego – pomimo utraty lub uszkodzenia rzeczy – zapłaty całej ceny). 

Uprawnienia z tytułu rękojmi

W art. 560 kc odnoszącym się do uprawnień kupującego wskazano, że: „jeżeli rzecz sprzedana ma wadę, kupujący może złożyć oświadczenie o obniżeniu ceny albo odstąpieniu od umowy”. Biorąc pod uwagę, że warunkiem wykonania uprawnień z tytułu rękojmi nie jest nabycie przez kupującego własności rzeczy, zastrzeżenie w umowie własności sprzedanej rzeczy do momentu uiszczenia ceny umożliwia kupującemu skorzystanie z rękojmi.

Przejście własności towaru na kupującego

Przejście własności rzeczy ruchomej na kupującego następuje automatycznie w momencie uiszczenia przez niego pełnej ceny. Do przejścia własności rzeczy nie jest wymagane dokonanie dodatkowych czynności, składanie oświadczeń woli lub zawieranie kolejnych umów. W sytuacji dokonywania płatności przelewem przeniesienie prawa własności następuje z chwilą wpływu środków pieniężnych na rachunek bankowy sprzedawcy. W sytuacji, gdy kupujący opóźni się w zapłacie ceny poza obowiązkiem zapłaty ceny kupujący zobowiązany jest dodatkowo spełnić świadczenia uboczne w postaci zapłaty odsetek.

Skutki zastrzeżenia własności w przypadku braku zapłaty ceny

W przypadku niezapłacenia ceny w terminie od woli sprzedawcy będzie zależeć, czy zażąda od kupującego zapłaty ceny wraz z odsetkami za opóźnienie, czy też zażąda zwrotu towaru. Zwrot towaru oznacza odstąpienie od umowy sprzedaży. W praktyce odstąpienie od umowy powinien poprzedzić bezskuteczny upływ wyznaczonego przez kupującego dodatkowego terminu do zapłaty ceny. Strony w umowie mogą jednak ustalić uprawnienie do odstąpienia od umowy bez konieczności wyznaczania dodatkowego terminu. Należy wskazać, że w sytuacji gdy sprzedawca występuje na drogę sądową z pozwem o zapłatę ceny, nie może jednocześnie domagać się wydania sprzedanej rzeczy z powołaniem się na zastrzeżenie prawa własności (stanowisko takie zostało przedstawione między innymi w wyroku Sądu Najwyższego z 21 stycznia 1999 r. w sprawie o sygn. I CKN 955/97). Należy również zaznaczyć, że strony umowy sprzedaży mogą swobodnie określać konsekwencje zastrzeżenia własności na rzecz sprzedawcy. Powinny to jednak zrobić w sposób wyraźny, czytelny i jednoznaczny. W przypadku powstania jakichkolwiek wątpliwości zastosowanie znajduje art. 589 kc.

Skutki procesowe zawarcia zastrzeżenia własności towaru

W przypadku postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko kupującemu, sprzedawcy jako właścicielowi towaru przysługuje prawo żądania jego wyłączenia spod egzekucji. Zgodnie z art. 841 Kodeksu postępowania cywilnego osoba trzecia (w opisywanej sytuacji sprzedawca) może w drodze powództwa żądać zwolnienia zajętego przedmiotu spod egzekucji, jeżeli skierowanie do niego egzekucji narusza jej prawa. Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 590 kc uprawnienie to przysługuje wyłącznie wtedy, gdy zastrzeżenie własności zostało zawarte w formie pisemnej z datą pewną. Zgodnie z art. 82 § 2 kc czynność prawna ma datę pewną, przykładowo w razie stwierdzenia dokonania czynności w jakimkolwiek dokumencie urzędowym (od daty dokumentu urzędowego) lub w razie umieszczenia na obejmującym czynność dokumencie jakiejkolwiek wzmianki przez organ państwowy, organ jednostki samorządu terytorialnego albo przez notariusza (od daty wzmianki). W razie niezachowania tej formy wierzyciele kupującego będą mogli zaspokoić się z tej rzeczy. Oznacza to, że żądanie zwolnienia spod egzekucji będzie bezskuteczne (oddalone przez sąd). 

W przypadku upadłości kupującego zastrzeżone w umowie prawo własności towaru nie wygasa, jeżeli jest skuteczne wobec wierzycieli kupującego według przepisów Kodeksu cywilnego. Oznacza to, że rzecz sprzedana z zastrzeżeniem własności nie wejdzie do masy upadłości, jeśli zastrzeżenie prawa własności zostało zawarte w formie pisemnej z datą pewną.