Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej to uzgodnione przez strony postanowienie umowne regulujące przejście prawa własności towaru na kupującego. Jest szczególnym rodzajem umowy sprzedaży uregulowanym w Kodeksie cywilnym. Sprzedający może takim postanowieniem zabezpieczyć spłatę ceny za towar, zastrzegając, że własność rzeczy przejdzie na kupującego dopiero po zapłacie całej ceny. Przedsiębiorcy powinni jednak zwrócić szczególną uwagę na tę instytucję, ponieważ oprócz zalet, posiada ona również swoje wady. W jakich sytuacjach warto skorzystać z zastrzeżenia własności rzeczy sprzedanej i o czym należy pamiętać?
Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej a przejście prawa własności
Dla zagadnienia przejścia prawa własności znaczenie ma określenie charakteru prawnego sprzedawanego towaru - czy jest on rzeczą oznaczoną co do gatunku, czy co do tożsamości. Od rodzaju rzeczy jest bowiem uzależniony moment przejścia prawa własności na kupującego.
Rzeczy oznaczone co do tożsamości:
Przykład 1.
Przedsiębiorca, który jest właścicielem drukarni, postanawia wymienić park maszynowy i sprzedać wszystkie posiadane maszyny. Znalazł nabywcę dla maszynę z numerem seryjnym 999. Zawarł z nim umowę sprzedaży na piśmie 26 września 2017 r. Nabywca zapłacił pierwszą ratę i zabrał maszynę 1 października 2017 r., lecz pozostałej raty już nie uiszcza.
W powyższym przykładzie mamy do czynienia z rzeczą oznaczoną co do tożsamości, czyli oznaczoną według jej cech indywidualnych (w przykładzie jest nim numer seryjny maszyny). Jeżeli w umowie sprzedaży nie zastrzeżono inaczej, momentem przejścia prawa własności jest zawarcie umowy na piśmie. W powyższym przykładzie jest to 26 września, a więc dzień, w którym nabywca nie uiścił jakiejkolwiek zapłaty za towar. Zatem od tego dnia maszyna o numerze seryjnym 999 nie jest już własnością przedsiębiorcy.
| Uwaga! Niezastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej w umowie oznacza, że przejście prawa własności rzeczy sprzedanej oznaczonej co do tożsamości następuje z chwilą zawarcia umowy na piśmie. Nie ma znaczenia, czy płatność została uregulowana. |
Ze względu na konsekwencje braku zastrzeżenia własności rzeczy sprzedanej w umowie, warto rozważyć najgorszy możliwy scenariusz, który zresztą nie występuje wcale tak rzadko w obrocie gospodarczym.
Przykład 2.
Nabywca maszyny 999, który jest już jej właścicielem, choć wciąż nie zapłacił pozostałej kwoty, ma problemy finansowe. W toku toczącego się przeciwko niemu postępowania egzekucyjnego komornik zajął maszynę 999. Własność maszyny w świetle prawa przeszła już na nabywcę, zatem uprawnienia komornika do zajęcia maszyny nie podlegają wątpliwości.
W powyższej sytuacji szczególne znaczenie ma regulacja, zgodnie z którą wszelkie zmiany własności rzeczy zajętej przez komornika w toku postępowania egzekucyjnego nie są skuteczne. Zatem choć w teorii przedsiębiorca, który zbył maszynę, mógłby odstąpić od umowy i żądać zwrotu maszyny ze względu na niewywiązanie się przez nabywcę z postanowień umowy (zapłaty ceny), to w praktyce mogłoby okazać się to nieskuteczne właśnie ze względu na czynności komornicze. Ponadto gdyby jednak odstąpienie od umowy było możliwe, to zamiarem przedsiębiorcy była sprzedaż używanej maszyny i zdobycie środków na dalsze inwestycje, stąd sytuacja, w której używany towar powraca do przedsiębiorstwa, nie jest korzystna.
Rzeczy oznaczone co do gatunku:
W przypadku, gdy przedmiotem umowy są rzeczy oznaczone co do gatunku, niezastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej wywołuje skutki dla przedsiębiorcy będącego nabywcą towaru.
Przykład 3.
Przedsiębiorca zawarł umowę, której przedmiotem jest dostawa 15 palet środka dezynfekującego. W umowie ujęto zastrzeżenie, zgodnie z którym towar pozostaje własnością sprzedającego do czasu całkowitej zapłaty ceny.
| Uwaga! Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego, gdy przedmiotem umowy są rzeczy oznaczone co do gatunku, momentem przejścia własności na kupującego jest moment wydania towaru kupującemu (przeniesienie posiadania rzeczy), bez względu na termin płatności i rzeczywistą płatność za towar. |
W tym wypadku zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej może zadziałać na niekorzyść przedsiębiorcy nabywającego towar. Celem zakupu towaru oznaczonego co do gatunku często jest dalsza jego odsprzedaż, a przedsiębiorca (nabywca) zaciąga kredyt kupiecki z zamiarem sprzedaży towarów jeszcze przed całkowitą zapłatą ich ceny. Jeżeli jednak przedsiębiorca nie zbada dokładnie umowy pod kątem zastrzeżenia własności rzeczy sprzedanej, może pozbawić się możliwości takiego działania. Jeżeli bowiem w umowie zawarto zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej, tak jak w przykładzie 3., przedsiębiorca sprzedawałby cudzy towar.
Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej jako element umowy
Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej jest elementem umowy. Między innymi z tego względu nie ma potrzeby powielać zastrzeżenia na fakturze, która stanowi ustne potwierdzenie umowy.
| Uwaga! Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej jest skuteczne wobec wierzycieli kupującego, tylko jeśli umowa została opatrzona datą pewną! |
Data pewna to urzędowe poświadczenie dnia, w którym dokonano danej czynności. Na każdym dokumencie datę pewną można poświadczyć notarialnie albo przez uzyskanie na dokumencie wzmianki urzędowej (nie jest potrzebna obecność drugiej strony umowy).
W interesie sprzedającego leży więc zadbanie o opatrzenie datą pewną umowy z zastrzeżeniem własności rzeczy sprzedanej. W razie wszczęcia egzekucji przez wierzycieli kupującego lub ogłoszenia wobec niego upadłości likwidacyjnej, sprzedający będzie chroniony tylko, jeśli umowa została opatrzona datą pewną. W przeciwnym razie będziemy mieli do czynienia z sytuacją, w której towar znajduje się we władaniu kupującego, który nie zapłacił jeszcze całości ceny za towar i zgodnie z umową, i zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej, towar pozostaje własnością sprzedającego, jednak brak daty pewnej pozwala komornikowi na zajęcie rzeczy znajdujących się we władaniu kupującego-dłużnika.
Jeżeli natomiast umowa byłaby opatrzona datą pewną, wówczas jeśli przeciwko kupującemu prowadzona byłaby egzekucja z przedmiotów znajdujących się w jego majątku (a więc również z rzeczy znajdujących się w jego władaniu, a niebędącymi jego własnością), sprzedający mógłby skutecznie żądać zwolnienia spod egzekucji należących do niego przedmiotów.
Czy zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej można umieścić tylko na fakturze?
Co do zasady taka adnotacja na fakturze będzie skuteczna - jeśli faktura będzie podpisana przez obie strony.
| Ważne! Faktura z adnotacją o własności nie będzie wiążąca dla stron, jeżeli zostanie podpisana przez osobę nieupoważnioną do reprezentowania firmy kupującego. |
Zatem jeżeli fakturę podpisze osoba pracująca w magazynie bądź przyjmująca korespondencję, a nie jest osobą uprawnioną do reprezentowania firmy, podpis będzie jedynie potwierdzeniem, że dana osoba przyjęła faktura. Nie będzie natomiast skutecznym umówieniem się stron co do chwili przejścia prawa własności na kupującego.
Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej bez wątpienia zapewnia wierzycielowi ochronę przed nieuczciwymi kontrahentami. Z drugiej jednak strony, nieznajomość szczegółów i konsekwencji prawnych jej zastosowania nie pozwala na efektywne jej zastosowanie.
