Poradnik Przedsiębiorcy

List intencyjny - kiedy warto go sporządzić?

Nawiązanie stosunków handlowych nie zawsze jest proste. Złożenie oferty może w niektórych przypadkach być już zbyt zaawansowanym krokiem, dlatego warto rozważyć przedstawienie potencjalnemu kontrahentowi list intencyjny. Czym dokładnie jest list intencyjny i w jakich sytuacjach można go użyć? Odpowiadamy.

Co to jest list intencyjny?  

List intencyjny jest często spotykany w anglosaskiej kulturze prawnej, zwłaszcza w Stanach Zjednoczonych, powoli jednak zdobywa także popularność w Polsce. Nie istnieje jedna definicja takiego pisma, możemy jednak określić go jako dokument, który mogą  przesłać sobie strony przed rozpoczęciem negocjacji. Określają w nim szczegóły dotyczące samych negocjacji, ich cel i czynności, jakie zamierza podjąć każda ze stron.

Elementy listu intencyjnego

Jako elementy listu intencyjnego wymienia się:

  • zobowiązanie wszystkich stron umowy do prowadzenia negocjacji w dobrej wierze, z zachowaniem poszanowania przepisów prawa i zasad współżycia społecznego,
  • wskazanie, co konkretnie strony rozumieją jako naruszenie zasad współżycia społecznego,  
  • określenie konsekwencji dokonania takiego naruszenia - na przykład opłacenia kosztów negocjacji,
  • jeśli strony uznają to za uzasadnione - zobowiązanie do utrzymania w tajemnicy przebiegu negocjacji, ich wyniku, a także innych informacji, których udzieliła druga strona.  

Strony mogą również określić wysokość kary za naruszenie tajemnicy - precyzyjne wskazanie, jaką sumę musi wypłacić drugiej stronie podmiot, który wyjawił niejawne informacje wskazane w liście intencyjnym, znacznie ułatwia dochodzenie swoich praw przed sądem. Nie jest bowiem konieczne szacowanie szkody, jaką poniósł z tego powodu kontrahent.

Czy list intencyjny wywołuje skutki prawne?

Co szczególnie istotne, list intencyjny nie jest umową zawartą przez strony, a jedynie deklaracją dokonania pewnych czynności, nie można go więc utożsamiać z umową przedwstępną, a co za tym idzie - nie można oczekiwać, że wywoła takie same skutki prawne, jak tego typu kontrakt. Nie mają zatem do niego zastosowania przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące roszczeń z tytułu niewykonania umowy.  

List intencyjny stanowi jedynie deklarację stron, że podejmą one jakieś czynności lub po prostu będą w dobrej wierze uczestniczyć w negocjacjach - nie powoduje on więc powstania po stronie podpisujących go podmiotów żadnych skutków prawnych. Wyjątkiem jest sytuacja, w której nieprzestrzeganie jego założeń spowoduje szkodę po stronie jednego z sygnatariuszy - wówczas może on domagać się naprawienia jej na podstawie art. 415 Kodeksu cywilnego, który mówi, że każdy, kto wyrządził innemu szkodę, zobowiązany jest do jej naprawienia.

List intencyjny warto sformułować w przypadku, gdy nie jesteśmy pewni, czy zawrzemy umowę z wybranym podmiotem i chcemy przekonać się, czy nasze założenia i plany się zgadzają. Tego typu dokument może uporządkować negocjacje i umożliwić nam ocenę drugiej strony jako potencjalnego kontrahenta.