W obrocie prawnym i gospodarczym często wstępne negocjacje kończą się podpisaniem przez strony listu intencyjnego. Dokument ten jest powszechnie używany przez pracodawców, którzy w ten sposób chcą dać do zrozumienia swoim potencjalnym pracownikom, że są nimi zainteresowani. Jednak czy taki list intencyjny jest gwarantem zawarcia umowy? Czy wycofanie się jednej ze stron z dalszych negocjacji i zawarcie kontraktu z innym podmiotem pociąga za sobą konsekwencje prawne? Na te pytania odpowiemy w niniejszym artykule.
Wydawać by się mogło, że zaraz po otrzymaniu listu intencyjnego możemy odetchnąć z ulgą, że się udało i że mamy już kontrakt w kieszeni. Nic bardziej mylnego, list intencyjny nie jest jeszcze podpisaniem umowy, co więcej – nie jest nawet traktowany na równi z umową przedwstępną. Można by nawet stwierdzić, że osoba podpisująca list intencyjny, w którym wyraziła wolę zawarcia umowy o współpracę w przyszłości, wycofując się ze swojej obietnicy, nie poniesie żadnych konsekwencji prawnych. Po co więc powstała instytucja listu intencyjnego i jaki jest sens jego zawierania?
Czym dokładnie jest list intencyjny?
List intencyjny jest to pisemna, wstępna deklaracja zamiarów dotyczących swoich przeszłych działań prawnych, handlowych lub gospodarczych. Dokument ten zawiera oświadczenie woli obu lub jednej ze stron i co do zasady wyraża jedynie wolę zawarcia umowy po przeprowadzeniu negocjacji. Osoba zamierzająca zawrzeć określoną umowę, wyraża to w liście skierowanym do innej osoby, równocześnie prosząc o potwierdzenie. Może ono nastąpić na odesłanej kopii listu intencyjnego bądź w odrębnym piśmie. List intencyjny może również przybrać postać pisma w formie elektronicznej. Jego zasadniczą funkcją jest wyrażenie woli stron zawarcia w przyszłości umowy definitywnej, a także określenie szczegółów kontraktu. List może zostać wystawiony przez jedną lub więcej ze stron, zarówno przez osoby fizyczne, jak i prawne.
Najprościej rzecz ujmując, list intencyjny określa zakres przyszłej umowy oraz zamierzonych działań, a także może zawierać bardziej szczegółowy opis planowanego projektu. Zazwyczaj omawiany dokument zostaje zawierany po osiągnięciu porozumienia odnośnie do dalszej współpracy i chęci okazania kontrahentowi zaangażowania w dany projekt.
Skutki prawne podpisania listu intencyjnego
Konstrukcja listu intencyjnego powinna zawierać konkretne postanowienia dotyczące przyszłych uprawnień i obowiązków stron, wypracowanych w trakcie prowadzenia negocjacji. Należy jednak pamiętać, że list intencyjny nie wiąże w żaden sposób stron go podpisujących. Wynika to z faktu, że instytucja ta nie została uregulowana przez żaden akt prawny, a sądy powszechne nie wypracowały do tej pory jednolitej linii orzeczniczej. Tym samym podpisanie listu intencyjnego oraz jego dotrzymanie lub jego brak nie pociąga za sobą większych konsekwencji prawnych, a więc nie ma możliwości zaskarżenia zobowiązania wynikającego z tego dokumentu. Zdaje się, że potwierdza to sam Sąd Najwyższy w wyroku z 6 października 2011 r. (sygn. akt: V CSK 425/10), gdzie stwierdził, że wspólny list intencyjny z reguły wyraża jedynie wolę zawarcia umowy po przeprowadzeniu negocjacji. Błędem jest traktowanie go na równi z umową przedwstępną. Sąd Najwyższy podkreślił przy tym, że list intencyjny przewiduje możliwość zawarcia w przyszłości umowy oraz określa reguły możliwej współpracy, ale nie tworzy on stosunku zobowiązaniowego dla stron.
Powyższe wynika z faktu, że intencja zawarcia umowy przejawia się jedynie w postaci „chęci stron”. Natomiast sama intencja zawarcia umowy nie może być jeszcze traktowana jako decyzja o jej zawarciu, gdyż takie zachowanie nie ujawnia stanowczej decyzji. List informuje jedynie o prawdopodobieństwie takiego kroku, nie odbierając stronom negocjacji kompetencji do decydowania o tym w przyszłości.
Jeżeli jednak w liście intencyjnym podpisanym przez obie strony znajdą się propozycje dotyczące porozumień przedkontraktowych, to należy uznać je za wiążące prawnie. Brak stanowczości oświadczeń składanych w liście intencyjnym odnosi się bowiem jedynie do przyszłej planowanej umowy, natomiast porozumienia określające drogę do zawarcia takiego kontraktu trzeba uznać za wiążące.
Jak powinien zostać skonstruowany list intencyjny?
List intencyjny nie jest instytucją szczegółowo uregulowaną w polskim prawie. Jego treść, forma, skutki i cel zostały wypracowane przez praktykę gospodarczą, co za tym idzie, nie posiada cech pisma formalnego. Omawiany dokument może więc zostać zawarty w dowolnej formie, natomiast jego treść jest zależna od wspólnej woli stron.
Mimo braku obligatoryjnych elementów pisma przyjmuje się, że list intencyjny powinien zawierać:
zobowiązanie do prowadzenia negocjacji w dobrej wierze;
zobowiązanie do nierenegocjowania już uzgodnionych postanowień;
upoważnienie do rozpoczęcia oznaczonych prac;
deklarację dokonania wpłaty odpowiedniej wysokości.
Czy naruszenie postanowień listu intencyjnego może pociągnąć stronę do odpowiedzialności?
Skutkiem podpisania listu intencyjnego, który mimo że przewiduje możliwość zawarcia w przyszłości umowy oraz określa reguły możliwej współpracy, nie jest ukształtowanie się stosunku zobowiązaniowego dla stron.
Mimo że list jednak co do zasady nie wywołuje żadnych skutków prawnych, to w niektórych sytuacjach może dojść do pociągnięcia strony do odpowiedzialności. W przypadku, gdy jedna ze stron po podpisaniu listu dalej prowadzi negocjacje z firmą konkurencyjną w tej samej sprawie, może wówczas zostać pociągnięta do odpowiedzialności wskutek naruszenia interesu umowy. Jeżeli więc dojdzie do naruszenia obowiązku negocjowania w dobrej wierze, strona łamiąca postanowienia może zostać pociągnięta do odpowiedzialności odszkodowawczej. Zakres odszkodowania obejmuje naprawienie szkody, jaką druga strona poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy.
W liście intencyjnym strony mogą także rozszerzyć zakres odpowiedzialności, tj. określić dodatkowe konsekwencje negocjowania w złej wierze, m.in. mogą zobowiązać się do zwrotu kosztów poniesionych przez drugą stronę podczas negocjacji.
List intencyjny a umowa przedwstępna
Jak to zostało powyżej wskazane, list intencyjny nie może być postrzegany na równi z umową przedwstępną. Pomimo tego strony uczestniczące w negocjacjach często popełniają ten błąd.
Po pierwsze należy mieć na uwadze, że umowa przedwstępna została ściśle uregulowana w przepisach Kodeksu cywilnego, a co za tym idzie, jej podpisanie skutkuje powstaniem zobowiązania stron w postaci zawarcia umowy przyrzeczonej. Oznacza to, że po podpisaniu umowy przedwstępnej, w której strony zobowiązują się zawrzeć np. umowę o wykonanie konkretnego dzieła, powstaje zobowiązanie stron do zawarcia w przyszłości owej umowy przyrzeczonej. Jeżeli więc któraś ze stron będzie próbowała uchylać się od zawarcia tej umowy, wtedy drugiej z nich przysługuje roszczenie o naprawienie szkody (odszkodowanie), którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Dodatkowo, jeżeli umowa przedwstępna będzie czyniła zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy, wówczas stronie poszkodowanej przysługiwało będzie roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej.
Roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta. Jeżeli sąd oddali żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej, roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym orzeczenie stało się prawomocne.
Z kolei list intencyjny nie jest traktowany jako zobowiązanie i dlatego też nie wywołuje żadnych skutków prawnych. Strony nie są do niczego zobligowane. Oznacza to, że nie ma żadnej gwarancji, że umowa zostanie w przyszłości faktycznie zawarta.
Umowa przedwstępna o pracę a list intencyjny
W praktyce zdarza się również niejednokrotnie, że pracodawcy, chcąc „zarezerwować” sobie pracownika na pewien okres, decydują się na wystawienie pracownikowi listu intencyjnego. Niestety większość pracowników nie wie do końca, czym ten list jest i mylą go z przedwstępną umową o pracę.
Przy czym nie zawsze sporządzenie listu intencyjnego nie będzie dawało podstaw do pociągnięcia takiego „niesłownego” pracodawcy do odpowiedzialności. Wynika to z faktu, że taki dokument może posiadać wszystkie elementy formalne przedwstępnej umowy o pracę, a wówczas niewykonanie takiej umowy będzie powodowało, że pracodawca, który uchyli się od powinności zatrudnienia pracownika, narazi się na zapłatę stosownego odszkodowania.
Zgodnie z art. 29 Kodeksu pracy dokument będzie umową przedwstępną, jeżeli będzie określał takie elementy jak:
rodzaj pracy;
miejsce wykonywania pracy;
wynagrodzenie za pracę odpowiadające rodzajowi pracy, ze wskazaniem składników wynagrodzenia;
wymiar czasu pracy;
termin rozpoczęcia pracy.
List intencyjny – podsumowanie
Jeżeli list intencyjny nie wywołuje skutków prawnych, to czy w ogóle warto go zawierać? Praktyka gospodarcza wskazuje, że warto, a sami zainteresowani dokonują tego bardzo często.
Po pierwsze potwierdza on na piśmie intencje stron. Po drugie wskazuje kierunek, w jakim zmierzają negocjacje przyszłych kontrahentów. Co więcej, określa szczegóły planowanej współpracy, co daje stronom poczucie bezpieczeństwa i wyraźny pogląd na przyszłe zobowiązania. Bardzo ważne w obrocie gospodarczym jest również to, że pokazuje stronom negocjacji, iż ufają kontrahentowi i sami są godni takiego zaufania.
