Poradnik Przedsiębiorcy

Fałszywy pełnomocnik - skutki zawarcia umowy

W obrocie gospodarczym zawarcie umowy z pełnomocnikiem (reprezentującym drugą stronę czynności prawnej) może wiązać się z ryzykiem, że osoba ta nie posiada w ogóle kompetencji do dokonywania czynności ze skutkiem bezpośrednio dla mocodawcy. Brak prawidłowego umocowania może wynikać z błędów przy udzielaniu pełnomocnictwa lub z celowego działania osoby podającej się za pełnomocnika mimo braku stosownego umocowania. Co zatem jeżeli do umowy przystąpił fałszywy pełnomocnik?

Istota przedstawicielstwa

Zgodnie z art. 95 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego (w dalszej części zwanego kc), z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, można dokonać czynności prawnej (przykładowo zawarcia umowy sprzedaży) przez przedstawiciela. Czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach umocowania pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla reprezentowanego. 

Pełnomocnik rzekomy 

Osobę, która zawiera umowę w cudzym imieniu, nie mając do tego umocowania lub przekraczając jego granice, określa się w literaturze przedmiotu fałszywym (rzekomym) pełnomocnikiem. Zawarcie umowy z rzekomym pełnomocnikiem reguluje art. 103 § 1–3 kc. Zgodnie z treścią wspomnianego przepisu zawarcie umowy z osobą podającą się za pełnomocnika, a niemającą umocowania albo przekraczającą jego zakres, powoduje, że czynność prawna jest niezupełna (w piśmiennictwie zwana także „ułomną”). Oznacza to, że ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta.

Art. 103 kc odnosi się do dwóch odrębnych przypadków działania rzekomego pełnomocnika, tj. polegających na zawarciu umowy przez osobę działającą bez umocowania lub osobę przekraczającą zakres rzeczowy umocowania. 

zawarciem umowy przez osobę działającą jako pełnomocnik mimo braku umocowania mamy do czynienia w sytuacji, gdy: 

  1. pełnomocnictwo w ogóle nie było skutecznie udzielone (przykładowo mocodawca nie złożył wymaganego oświadczenia, pełnomocnictwo zostało udzielone innej osobie, mocodawca w trakcie udzielania pełnomocnictwa znajdował się w stanie wyłączającym świadome albo swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli), 

  2. pełnomocnictwo zostało udzielone, ale jest nieważne (przykładowo przy udzielaniu pełnomocnictwa nie została zachowana forma szczególna, od której zależy ważność danej czynności. W tym miejscu warto zauważyć, że zgodnie z art. 99 kc, jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest szczególna forma, pełnomocnictwo do dokonania tej czynności powinno być udzielone w tej samej formie).

Przekroczenie zakresu umocowania ma natomiast miejsce wtedy, gdy osoba, która w rzeczywistości jest pełnomocnikiem, dokonuje czynności prawnej w imieniu mocodawcy, jednakże czynność ta nie jest objęta zakresem umocowania. Jako przykład można wskazać sytuację oddania przez pełnomocnika rzeczy w najem zamiast dokonanie jej sprzedaży. W literaturze przedmiotu wskazuje się natomiast, że nie stanowi przekroczenia zakresu umocowania naruszenie przez pełnomocnika wskazań i zaleceń przekazanych mu przez mocodawcę (w sytuacji, gdy nie były one znane drugiej stronie umowy). Zgodnie przyjmuje się, że powyższy błąd nie wpływa na ważność i skuteczność umowy. Nieprzestrzeganie przekazanych wskazówek może wyłącznie oddziaływać na relacje mocodawcy i pełnomocnika. 

Na marginesie warto zauważyć, że art. 103 § 1 kc nie dotyczy przypadków, gdy pełnomocnictwo zostało udzielone, a następnie wygasło.

Wyznaczenie terminu na potwierdzenie czynności „pełnomocnika” 

W celu ograniczenia stanu niepewności co do ważności umowy zawartej z osobą reprezentowaną przez osobę działającą bez lub z przekroczeniem zakresu umocowania, druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, termin do jej potwierdzenia. Przepisy Kodeksu cywilnego nie wyznaczają mocodawcy żadnego konkretnego terminu do potwierdzenia lub odmowy potwierdzenia dokonanej czynności. Długość wyznaczonego terminu zależy od decyzji drugiej strony. Zgodnie z art. 103 § 2 kc wyznaczony termin powinien być jednak odpowiedni. W praktyce długości odpowiedniego terminu nie można ustalić w oderwaniu od konkretnego stanu faktycznego. Za termin odpowiedni można uznać termin, który w konkretnych okolicznościach pozwala w zwykłym toku czynności na: zapoznanie się przez osobę reprezentowaną z treścią umowy, wynikającymi z umowy skutkami prawnymi, przemyślenie warunków umowy, podjęcie decyzji i złożenie stosownego oświadczenia (z uwzględnieniem czasu na jego przesłanie i doręczenie adresatowi). Należy uznać, że odpowiedni termin nie może być obiektywnie zbyt krótki lub zbyt długi. Powinien być on oceniany obiektywnie – w związku z tym w literaturze podniesiono, że jeżeli druga strona wyznaczyła termin zbyt krótki, a potwierdzenie zostało dokonane w czasie obiektywnie odpowiednim, umowę uznaje się za skuteczną i wiążącą strony.

Forma potwierdzenia czynności

Potwierdzenie czynności jakich dokonał fałszywy pełnomocnik może nastąpić z własnej inicjatywy mocodawcy lub z uwagi na termin określony przez drugą stronę umowy. Może być dokonane w dowolnej formie – przykładowo w drodze oświadczenia woli albo poprzez czynności dorozumiane (tak zwane konkludentne). Dorozumiane potwierdzenie umowy może polegać przykładowo na przystąpieniu mocodawcy do wykonywania umowy. Ta forma potwierdzenia jest jednak możliwa wyłącznie w sytuacji, gdy mocodawca zdaje sobie sprawę, że doszło do zawarcia umowy w jego imieniu i jego zachowanie będzie uznawane za zgodę na dokonanie czynności. Wyraźne oświadczenie woli potwierdzające zawarcie umowy może zostać złożone w dowolnej formie – to jest ustnie lub pisemnie. Jeżeli jednak do ważności konkretnej czynności prawnej potrzebna była forma szczególna (przykładowo zgodnie z art. 158 kc umowa zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości powinna być zawarta w formie aktu notarialnego), to potwierdzenie powinno nastąpić w takiej samej formie szczególnej. Należy również wskazać, że w razie śmierci strony uprawnienie do potwierdzenia umowy zawartej przez rzekomego pełnomocnika przechodzi na spadkobierców, chyba że czynność dokonana przez pełnomocnika jest ściśle związana z osobą zmarłego (wyrok Sądu Najwyższego z 9 stycznia 2008 r. o sygn. II CSK 394/07). Skutkiem prawnym potwierdzenia jest to, że umowa staje się ważna (wywołuje wszystkie właściwe dla niej skutki prawne) od chwili jej zawarcia, to jest od chwili złożenia oświadczenia woli przez fałszywego pełnomocnika. 

Brak potwierdzenia umowy

Przepis art. 103 § 1 kc stanowi, że w sytuacji, gdy zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu została zawarta. Oznacza to, że umowa zawarta przez „fałszywego” pełnomocnika jest bezskuteczna (mówi się w tym wypadku o tzw. bezskuteczności zawieszonej), chyba że zostanie przez mocodawcę potwierdzona. Bezskuteczność zawieszona oznacza, że czynność nie pozostaje ani ważna, ani nieważna. 

W świetle wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 23 maja 2014 r. (sygn. I ACa 1793/13) należy wskazać, że odmowa potwierdzenia umowy przez mocodawcę może zostać wyrażona w dowolnej formie, czyli poprzez ustne lub pisemne oświadczenie oraz w sposób dorozumiany. W razie odmowy potwierdzenia umowy jest ona nieważna z mocą wsteczną, czyli od chwili jej zawarcia przez fałszywego pełnomocnika. Należy też wskazać, że w sytuacji, gdy wyznaczony przez drugą stronę termin jest obiektywnie odpowiedni, to jego bezskuteczny upływ (milczenie rzekomego mocodawcy) powoduje, że umowa staje się ostatecznie nieważna i nie może zostać potwierdzona. 

Na potwierdzenie powyższego można przywołać wyrok Sądu Najwyższego z 7 listopada 1997 r. (sygn. II CKN 431/97) traktujący o sankcji nieważności umowy w przypadku braku potwierdzenia czynności, których dokonał fałszywy pełnomocnik. Zgodnie z powyższym orzeczeniem kontrahent osoby, w której imieniu umowa została zawarta, może powołać się na nieważność umowy dopiero po odmowie jej potwierdzenia przez tę osobę lub po bezskutecznym upływie terminu wyznaczonego do potwierdzenia umowy.

Odpowiedzialność rzekomego pełnomocnika wobec drugiej strony umowy

Potwierdzenie czynności prawnej przez mocodawcę wyłącza odpowiedzialność cywilną fałszywego pełnomocnika wobec osoby, z którą dokonał czynności prawnej. Jeżeli jednak czynność nie zostanie potwierdzona (odmowa potwierdzenia lub bezskuteczny upływ odpowiedniego terminu wyznaczonego do jej potwierdzenia), fałszywy pełnomocnik zobowiązany jest do:

  1. zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy oraz 

  2. naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu. 

Należy zwrócić uwagę, że odpowiedzialność fałszywego pełnomocnika ma charakter obiektywny, co oznacza, że jest niezależna od jego stanu wiedzy oraz motywacji. W związku z powyższym fałszywy pełnomocnik ponosi odpowiedzialność także wtedy, gdy nie wiedział i przy dołożeniu należytej staranności nie mógł wiedzieć, że działa bez umocowania. 

Fałszywy pełnomocnik a mocodawca - jaka jest odpowiedzialność?

W aktualnym stanie prawnym nie ma przepisu regulującego zakres odpowiedzialności rzekomego pełnomocnika wobec mocodawcy. Co do zasady zastosowanie znajdą tu przepisy o odpowiedzialności deliktowej (art. 415 kc), co oznacza, że pełnomocnik poniesie odpowiedzialność, jeżeli ze swojej winy wyrządził mocodawcy szkodę. W sytuacji, gdy fałszywy pełnomocnik będzie jednak działał poza zakresem swojego umocowania, a tego rodzaju działanie będzie skutkowało niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy łączącej go z mocodawcą (np. umowy zlecenia), wówczas taki pełnomocnik może ponieść odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy, tj. odpowiedzialność kontraktową z art. 471 kc.