Umowa spółki cywilnej jest umową pomiędzy co najmniej dwoma podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą. Wspólnikami spółki cywilnej mogą być zarówno osoby fizyczne prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą jak i osoby prawne (np. inne spółki).
Pobierz darmowy wzór umowy spółki cywilnej w formacie pdf i docx!
Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, a jej funkcjonowanie regulują przepisy Kodeksu cywilnego. Oznacza to, że podmiotami prawa w przypadku spółki cywilnej są jej wspólnicy i to oni zaciągają zobowiązania na własny rachunek i odpowiedzialność. Dysponują także majątkiem spółki, jako że stanowi on ich współwłasność. Wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie, nie tylko majątkiem wniesionym do spółki czy wypracowanym przez okres jej funkcjonowania, ale także całym swoim prywatnym majątkiem.
Umowa spółki cywilnej powinna być zawarta w formie pisemnej, a fakt jej zawarcia należy zgłosić do urzędu skarbowego oraz GUS (obecnie na podstawie wniosku CEIDG-1 zgłoszenie dokonywane jest automatycznie). Ponadto umowa ta powinna zawierać zasady współpracy między wspólnikami zobowiązujące do działania na rzecz osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego dla którego zawarta została spółka.
Nie ma ściśle określonych wzorów takich umów, ani obligatoryjnych elementów, które powinny się w niej znaleźć. Wspólnicy mają dowolność w określaniu postanowień umowy. Zgodnie jednak z przepisami kodeksu cywilnego oraz praktyką obrotu gospodarczego można wskazać kilka istotnych i uznawanych za niezbędne elementów umowy spółki cywilnej.
Umowa spółki cywilnej - elementy
Data zawarcia umowy
-
ma bardzo istotne znaczenie z punktu widzenia powstawania zobowiązań, prawa podatkowego oraz prawa rzeczowego.
Informacje o wspólnikach
-
imiona, nazwiska, adresy zamieszkania, nr dowodów osobistych w przypadku osób fizycznych, w przypadku spółek dane spółki oraz osoby reprezentującej.
Cel gospodarczy, który spółka ma realizować
-
określenie przedmiotu oraz zakresu działalności zgodnie z PKD.
Nazwa, siedziba spółki oraz okres, na jaki zostaje zawarta
- w nazwie muszą się znaleźć imiona i nazwiska wspólników z dopiskiem s.c.,
- nie ma przeszkód by dodatkowo zamieścić nazwę samej spółki, która będzie np. oddawać charakter jej działalności,
- spółka może być zawarta na czas oznaczony (np. co do dnia bądź wystąpienia jakiegoś zdarzenia czy zrealizowania celu) bądź nieoznaczony.
Wkłady wspólników
- dokładne określenie rodzajów wniesionych wkładów i ich wartości przez poszczególnych wspólników,
- w razie wątpliwości lub braku stosownych zapisów w umowie spółki, wkłady wspólników mają jednakową wartość.
Podział zysków
- każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach, chyba że umowa określa inaczej (np. proporcjonalnie do wniesionych wkładów) i jednocześnie w tym samym stosunku uczestniczy w stratach,
- w umowie można zawrzeć zapisy o zwolnieniu niektórych wspólników z udziału w stratach, bądź ograniczeniu tego udziału.
Kwestie prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacja
- ustalenie uprawnień wspólników w kwestiach reprezentacji i prowadzenia spraw spółki jest istotnym elementem pozwalającym uniknąć ewentualnych niejasności i niezgodności,
- można ustalić jednakowe uprawnienia dla wszystkich wspólników, bądź ustalić konkretny zakres dla każdego wspólnika osobno.
Podpisy stron umowy spółki cywilnej
-
umowa spółki powinna zawierać podpisy stron potwierdzające oświadczenia woli wspólników.
Inne postanowienia
- postanowienia o zmianach, wypowiedzeniu oraz rozwiązaniu umowy spółki,
- postanowienia końcowe.
