Poradnik Przedsiębiorcy

Deklaracja wekslowa – czym jest i jak ją stosować?

Deklaracja wekslowa to nieodłączny element weksla in blanco. Weksel ten na szeroką skalę stosowany jest jako forma zabezpieczenia należności wierzyciela, najczęściej w obrocie gospodarczym między przedsiębiorcami. W praktyce weksel in blanco ogranicza się jedynie do podpisu wystawcy. Taki rodzaj dokumentu rodzi potrzebę dodatkowego zawarcia porozumienia stron upoważniającego odbiorcę weksla do jego wypełnienia w razie ziszczenia się ustalonych przez strony okoliczności, tj. deklaracji wekslowej.

Deklaracja wekslowa jest podstawą wystawienia weksla. Wskazuje warunki, od których spełnienia zależy prawo jego wypełnienia, określa maksymalną kwotę, na którą weksel może być wystawiony, a także wskazuje rodzaj terminu płatności, jakim weksel może być opatrzony. Porozumienie to zostało uregulowane w art. 10 ustawy Prawo wekslowe (dalej jako Prawo wekslowe).

Czym właściwie jest weksel?

Weksel jest rodzajem papieru wartościowego, stanowiącego zabezpieczenie umowy zawartej pomiędzy stronami. W dokumencie tym jedna ze stron zobowiązuje się bezwarunkowo do spłacenia określonej sumy wekslowej we wskazanym terminie stronie przeciwnej. Weksel co do zasady jest dokumentem sporządzonym w formie ściśle określonej przez prawo wekslowe, zawierającym bezwarunkowe przyrzeczenie, w którym wystawca zobowiązuje się do zapłacenia określonej sumy pieniężnej we wskazanym miejscu i czasie określonej osobie. Ponadto dokument nakłada na osoby podpisane bezwarunkową odpowiedzialność.

Szczególną odmianą weksla jest weksel in blanco. Dokument ten celowo wystawiany jest bez oznaczania większości elementów składowych, a na ogół zostaje ograniczony do podpisu wystawcy złożonego na blankiecie. Weksel in blanco może zostać wypisany wraz z towarzyszącą mu dodatkową umową stron, tzw. deklaracją wekslową.

Domniemanie istnienia deklaracji wekslowej

Wystawienie weksla in blanco łączy się z domniemaniem istnienia deklaracji wekslowej. Oznacza to, że obligatoryjnym elementem takiego weksla jest porozumienie dotyczące jego uzupełnienia. Można więc stwierdzić, że każdy weksel in blanco posiada swoją deklarację, choćby zawartą w sposób dorozumiany. Zgodnie z wciąż aktualnym orzeczeniem Sądu Najwyższego z 5 marca 1929 roku (sygn. akt: III RW. 182/29), jeżeli wystawca wydał weksel in blanco, to tym samym upoważnił otrzymującego weksel do wypełnienia go zgodnie z umową.

Oznacza to, że deklaracja sporządzona w formie papierowej nie jest warunkiem ważności weksla. Sama w sobie nie jest ona uzależniona od istnienia deklaracji wekslowej – sam fakt wydania stwarza domniemanie, że wystawca upoważnił otrzymującego weksel do jego wypełnienia. Ponadto nie ma wątpliwości, że samo wystawienie weksla jest czynnością jednostronną, dokonywaną przez dłużnika. Jednakże deklaracja wekslowa musi być wynikiem umowy zawartej między stronami, tj. zobowiązanym oraz wierzycielem z weksla – remitentem.

Forma deklaracji wekslowej

Prawo wekslowe nie zawiera wymogów odnośnie do formy, w jakiej powinna zostać sporządzona deklaracja wekslowa. Należy więc uznać, że kwestia ta jest zależna od woli stron. Porozumienie może być zawarte w dowolnej formie – zarówno pisemnej, ustnej, jak i dorozumianej. Samą treść deklaracji wyznaczają natomiast granice swobody umów uregulowane w art. 353 Kodeksu cywilnego. Potwierdza to wyrok Sądu Najwyższego z 28 maja 1998 roku (sygn. akt: III CKN 531/97), zgodnie z którym porozumienie wekslowe może być osiągnięte także w sposób dorozumiany.

Mimo powyższego, trzeba mieć również na uwadze wyrok Sądu Najwyższego z 13 lutego 2004 roku (sygn. akt: IV CK 62/03). W swoim orzeczeniu SN zauważył, że nawet jeżeli porozumienie będzie miało formę dorozumianą, to z uwagi na specyfikę odpowiedzialności wekslowej porozumienie wekslowe musi być przejawem woli, który w świetle okoliczności towarzyszących, w sposób dostatecznie zrozumiały i niewątpliwy wyraża wolę wywołania skutków prawnych objętych treścią tej czynności prawnej. Pomimo pełnej swobody w sporządzaniu porozumień wekslowych, najkorzystniejsza jest forma pisemna deklaracji wekslowej. Stanowi ona niepodważalny dowód w przypadku zaistnienia między stronami sporu sądowego.

Deklaracja wekslowa zawarta w formie pisemnej

Forma pisemna to najbezpieczniejsza, a co za tym idzie również najczęściej spotykana postać umowy wekslowej. Zazwyczaj deklaracja wekslowa przyjmuje postać pisemnego oświadczenia osoby podpisującej weksel. Czasami jednak przyjmuje formę umowy pomiędzy wystawcą weksla lub jego poręczycielem wekslowym, a remitentem, czyli wierzycielem wekslowym.

Istotny jest fakt, iż osoba przyjmująca weksel nie ma obowiązku podpisywać deklaracji – może to zrobić, ale nie musi. Oświadczenie o zawarciu umowy wekslowej następuje przez samo przyjęcie deklaracji. Sąd Najwyższy w wyroku z 4 lutego 2011 roku (sygn. akt: III CSK 196/10) uznał jednak, że nie ma żadnych przeszkód przed tym, aby deklarację podpisały obie strony, co jest o tyle korzystne, że zabezpiecza przed ewentualnymi sporami dotyczącymi autentyczności treści porozumienia.

Wysokość sumy wekslowej

Mimo że z teoretycznego punktu widzenia deklaracja nie musi zawierać określenia maksymalnej sumy, na jaką wierzyciel może wypełnić otrzymany weksel in blanco, to w praktyce wygląda to diametralnie inaczej.Dla ważności weksla in blanco nie jest konieczne określenie w deklaracji górnej granicy kwoty, do której weksel będzie mógł być wypełniony.Porozumienie wekslowe powinno zawierać zapis o maksymalnej kwocie, na którą odbiorca może uzupełnić weksel. W sposób optymalny zabezpiecza to interesy obu stron umowy. Zazwyczaj jest to kwota wysokości kwoty zadłużenia wynikającego z umowy zabezpieczonej wekslem. Potwierdza to wyrok Sądu Najwyższego z 15 września 1964 roku (sygn. akt: I CR 103/64), w którym SN jednoznacznie stwierdził, że w przypadku braku porozumienia dotyczącego warunków wypełnienia weksla in blanco posiadacz może go wypełnić na każdą kwotę odpowiadającą jego należności, na zabezpieczenie której weksel został wystawiony.

Bardzo ważnym elementem deklaracji jest także określenie terminu płatności z weksla tak, aby dłużnik dokładnie wiedział, w jakim czasie ma możliwość spełnienia zobowiązania, zanim weksel zostanie wypełniony.

Interpretacja deklaracji wekslowej

Deklaracja wekslowa jest umową podlegającą ocenie i interpretacji odbywającej się na zasadach ogólnych, zgodnie z art. 65 Kodeksu cywilnego. W przypadku sporu sądowego, sąd jest zobowiązany do ustalenia zgodnego zamiaru stron oraz celu umowy wekslowej. Nie kieruje się wyłącznie dosłownym brzmieniem porozumienia.

Oznacza to, że interpretacja deklaracji wekslowej nie odbywa się wyłącznie poprzez odczytywanie dosłowne zapisów umowy. Sąd musi przeprowadzić dowody z przesłuchań stron, tak aby móc całościowo zrozumieć okoliczności towarzyszące udzieleniu zabezpieczenia wekslowego. Sąd Najwyższy w wyroku z 22 czerwca 2006 roku (sygn. akt: V CSK 70/06) stwierdził, że reguły wykładni oświadczeń woli stron należy stosować nie tylko do ustalenia treści złożonych oświadczeń woli, ale także do stwierdzenia, czy dane zachowania stron stanowią oświadczenia woli, przy uwzględnieniu oznaczonych zachowań stron i ich kontekstu. 

Odpowiedzialność wekslowa

Deklaracja wekslowa nie może istnieć bez weksla, jednakże sam weksel pozostaje ważny bez deklaracji. Brak porozumienia lub wypełnienie weksla niezgodnie z deklaracją nie ma wpływu na istnienie odpowiedzialności wekslowej. Ponadto dłużnik może zarzucić wierzycielowi uzupełnienie weksla niezgodnie z porozumieniem, co może mieć wpływ na zakres samego weksla. W celu uniknięcia powyższej sytuacji, zleca się wydanie weksla wraz z wręczoną podpisaną przez wystawcę deklaracją wekslową.

W razie wpisania w wekslu in blanco wyższej sumy od kwoty wierzytelności zabezpieczonej tym wekslem, osoba na nim podpisana staje się zobowiązana w granicach, w jakich treść weksla jest zgodna z deklaracją wekslową. Oznacza to, że o ile weksel in blanco ma za zadanie zabezpieczyć wierzyciela, tak deklaracja wekslowa jest bardziej istotna z punktu widzenia dłużnika (wystawcy weksla), gdyż dzięki niej możliwości dochodzenia sumy wekslowej zostają ograniczone do wysokości kwoty podanej w deklaracji. Należy jednak pamiętać, że zawsze ciężar dowodu, że weksel został wypełniony niezgodnie z zawartym porozumieniem, spoczywa na barkach dłużnika wekslowego.

Odwołanie oraz przeniesienie deklaracji wekslowej

Zasadniczo wystawca weksla nie może odwołać upoważnienia zawartego w porozumieniu wekslowym, gdyż zostało ono udzielone w interesie odbiorcy weksla. Oznacza to, że wystawca weksla nie ma żadnej swobody w modyfikacji deklaracji. Nie może również wycofać się z umowy wekslowej. Jeżeli nawet wystawca skierowałby do wierzyciela wekslowego oświadczenie o wypowiedzeniu deklaracji wekslowej, oświadczenie to nie byłoby wiążące dla posiadacza weksla.

Weksel oraz towarzysząca mu deklaracja wekslowa może zostać przeniesiona. Weksel jest rodzajem papieru wartościowego i ma charakter przenośny – upoważnia do wypełnienia go nie tylko przez osobę, której wręczono weksel in blanco, ale i każdego kolejnego nabywcę tego weksla. Należy przy tym pamiętać, że pierwotna deklaracja wekslowa nie może być zmieniana przy przenoszeniu weksla, a więc wiąże każdego kolejnego nabywcę weksla.

Podsumowanie

Deklaracja wekslowa jest nieodłącznym elementem weksla in blanco. Jest on wystawiany bez oznaczania większości elementów składowych, a zazwyczaj posiada jedynie podpis wystawcy. Dlatego tak ważne jest, aby jego wypełnienie odbywało się zgodnie z postanowieniami stron, czyli z zapisami deklaracji wekslowej. Weksel in blanco ma na celu zabezpieczenie interesu wierzyciela, który w każdej chwili może wypełnić weksel i żądać od dłużnika wpisanej w nim kwoty. Natomiast sama deklaracja wekslowa chroni prawa dłużnika – określa maksymalną sumę długu wekslowego oraz termin, po upłynięciu którego wierzyciel ma prawo wypełnić weksel.