Poradnik Przedsiębiorcy

Ochrona osób trzecich działających w zaufaniu do KRS

Krajowy Rejestr Sądowy jest publicznym rejestrem, który działa w celu gromadzenia i udzielania informacji na temat zarejestrowanych w nim podmiotów. Mimo że jest instytucją państwową, prowadzoną przez sądy powszechne, to niejednokrotnie zdarza się, że z winy podmiotów wpisanych do rejestru dane tam zawarte są nieprawdziwe lub nieaktualne. Aby uchronić zainteresowane osoby trzecie przed skutkami wyżej wskazanych zaniedbań, ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o krajowym rejestrze sądowym (dalej jako ustawa o KRS) wprowadziła regulacje, dzięki którym została zapewniona ochrona osób trzecich działających w zaufaniu do KRS. 

Na wstępie należy wskazać, że podmioty wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego mają obowiązek każdorazowo aktualizować zmiany danych objętych wpisem do rejestru. Co więcej, art. 22 ustawy o KRS mówi wprost, że wniosek o dokonanie zmian w KRS powinien zostać złożony przez osobę zainteresowaną nie później niż w terminie 7 dni. Niestety nieprzestrzeganie powyższych przepisów jest dość powszechną praktyką. Sprawdzając naszego kontrahenta w rejestrze, powinniśmy zachować szczególną ostrożność, przy czym najlepiej dane ujawnione w KRS skonfrontować z innymi źródłami lub bezpośrednio u samego podmiotu. 

Czym dokładnie jest KRS?

Krajowy Rejestr Sądowy jest rodzajem publicznego rejestru, którego podstawową funkcją jest gromadzenie i udzielanie informacji na temat zarejestrowanych w nim podmiotów. Został powołany na mocy ustawy o KRS i funkcjonuje od 1 stycznia 2001 roku. W skład KRS  wchodzą trzy typy rejestrów:

  • rejestr przedsiębiorców;

  • rejestr podmiotów niebędących przedsiębiorcami (działającymi na zasadach non profit, np. stowarzyszenia, fundacje);

  • rejestr dłużników niewypłacalnych.

KRS jest prowadzony przez wydziały gospodarcze funkcjonujące w sądach rejonowych zwane sądami rejestrowymi. Z kolei Centralna Informacja Krajowego Rejestru Sądowego jest odpowiedzialna za gromadzenie i udzielanie informacji w formie elektronicznej. Baza CI-KRS dostępna jest na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Ochrona osób trzecich działających w zaufaniu do KRS

Osoby trzecie działające w zaufaniu do KRS chronione są przez art. 14 ustawy o KRS. Zgodnie ze wspomnianym przepisem podmiot będący zobowiązany do złożenia wniosku o wpis do rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do rejestru lub uległy wykreśleniu z niego. Celem przepisu art. 14 ustawy o KRS jest ochrona osób trzecich przed pogorszeniem jej sytuacji w stosunku do tej, którą uzyskałaby, gdyby rzeczywisty stan prawny był zgodny ze stanem prawnym ujawnionym w rejestrze.

Wskazać należy, że dobra wiara jest domniemaniem prawnym polegającym na usprawiedliwionym w danych okolicznościach przekonaniu osoby, że przysługuje jej takie prawo, jakie faktycznie wykonuje. Co najprościej należy rozumieć tak, że w dobrej wierze jest ten, kto nie zna danych niewpisanych do KRS lub z niego wykreślonych. Z kolei wykazanie złej wiary polega na udowodnieniu, że osoba trzecia wiedziała o istnieniu danych niewpisanych lub wykreślonych z rejestru bądź wprawdzie nie wiedziała, lecz braku wiedzy w tym zakresie nie można uznać za usprawiedliwiony w danych okolicznościach sprawy.

W razie sporu sądowego co do posiadania przez osobę trzecią dobrej lub złej wiary ciężar dowodu spoczywa zawsze na podmiocie rejestrowym.

Powyższe oznacza, że osoba trzecia może polegać na danych wpisanych do KRS, jeżeli nie posiada informacji o braku autentyczności informacji zawartych w rejestrze, zaś przy należytej staranności nie mogła się dowiedzieć o ich nieprawdziwości. Z kolei podmiot wpisany do rejestru nie może osiągać korzyści z tytułu działań osoby trzeciej, jeżeli nie zgłosił zaszłych zmian do rejestru we właściwym terminie. 

Skutki działania w złej wierze 

Należy mieć na uwadze, że ochrona osób trzecich dotyczy wyłącznie osób działających w zaufaniu do rejestru, tj. nie dotyczy osób działających w złej wierze, czyli takich, które wiedziały, że wpisane dane są nieaktualne lub nieprawdziwe, lub miały możliwość tę wiedzę powziąć. Rezultatem złej wiary jest więc brak możliwości uwolnienia się od skutków dokonania czynności prawnej z podmiotem wpisanym do KRS, powołując się na nieprawdziwość danych zawartych w rejestrze.

Przykład 1.
Statut spółki akcyjnej przyznawał prawo członkom rady nadzorczej do powoływania i odwoływania członków zarządu. W wyniku głosowania rady nadzorczej uległ zmianie cały skład zarządu. Faktu tej zmiany nie zgłoszono do KRS. Następnie kontrahent spółki, mając świadomość zmiany jej zarządu, zawarł umowę ze spółką, która była reprezentowana przez byłych członków zarządu, a więc z osobami nieposiadającymi mandatów. Kontrahent, wiedząc o zmianach, jakie zaszły we władzach spółki, nie będzie miał skutecznego prawa do powołania się na przepis art. 14 ustawy o KRS. 

Domniemanie prawdziwości danych ujawnionych w KRS

Dane ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym na mocy art. 17 ustawy o KRS korzystają z tzw. domniemania prawdziwości. Przyjmuje się, że wpisy znajdujące się w rejestrze są prawdziwe i zgodne z rzeczywistością. 

Co więcej, z uwagi na wyżej wskazane domniemanie prawdziwości, rolą sądu rejestrowego jest czuwanie nad przestrzeganiem wykonywania obowiązków rejestrowych przez podmioty wpisane do KRS. Jeżeli więc sąd uzna, że wniosek o wpis do rejestru jest obowiązkowy i nie został złożony pomimo upływu terminu, na podstawie art. 24 ustawy o KRS ma prawo zastosować środki przymuszające obowiązany podmiot do określonych działań. Dodatkowo sąd ma uprawnienia do badania zgodności dołączonych do wniosku dokumentów pod względem ich formy i treści z przepisami prawa. Sąd bada również prawdziwość danych wskazanych we wniosku identyfikujących podmiot, a także ich zgodność z rzeczywistym stanem, jeżeli ma w tym zakresie uzasadnione wątpliwości. 

Czynność prawna dokonana przez spółkę przez odwołanego członka zarządu, który w chwili jej dokonywania był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców

Czynność prawna dokonana przez spółkę przez odwołanego członka zarządu, który w chwili jej dokonywania był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców, nie jest dotknięta sankcją nieważności bezwzględnej. Oznacza to, że czynność prawna dokonana między byłym reprezentantem spółki a osobą trzecią działającą w dobrej wierze, jest ważna i pociąga za sobą skutki prawne. W tej materii wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z 12 lutego 2014 roku (sygn. akt: IV CSK 361/13), który uznał, że art. 14 ustawy o KRS, inaczej niż w Kodeksie cywilnym, określa skutki prawne braku wymaganego wpisu w rejestrze. Skutki te polegają na tym, że czynność prawna zdziałana w okolicznościach określonych w art. 14 ustawy jest dla spółki wiążąca w jej relacjach z osobą trzecią. Sąd podkreślił przy tym, że wykładnia przepisów art. 14 i art. 17 ustawy o KRS, determinująca skutki czynności prawnych dokonywanych z uwzględnieniem treści wpisów ujawnionych w rejestrze przedsiębiorców, chroni interes uczestników obrotu w ten sposób, że podmiot działający w zaufaniu do treści tych wpisów nie może znaleźć się w sytuacji mniej korzystnej niż ta, w której znalazłby się, gdyby rzeczywisty stan prawny był zgodny ze stanem prawnym ujawnionym w rejestrze.

Z drugiej strony zaś, zgodnie z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 18 września 2013 roku (sygn. akt: I ACa 268/13) należy mieć na uwadze, że w powyżej opisanej sytuacji osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności umowy zawartej przez spółkę reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili zawierania umowy był nadal wpisany do rejestru. Czynność dokonana w takiej sytuacji przez osobę wpisaną do rejestru, lecz niebędącą już uprawnioną do działania za osobę prawną, nie może być skutecznie podważona, skoro z art. 15 ust. 1 oraz art. 17 ust. 1 ustawy o KRS wynika, że od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nikt nie może zasłaniać się nieznajomością wpisu, a domniemywa się, że dane wpisane są prawdziwe. 

Odpowiedzialność za prawdziwość danych w KRS

Odpowiedzialność za prawdziwość danych znajdujących się w rejestrze ponosi podmiot wpisany do KRS. Na podstawie art. 18 ustawy o KRS podmiot ten jest zobligowany do zadbania, aby informacje znajdujące się w KRS były zgodne z rzeczywistością. Powinien on dopilnować, aby w ciągu 7 dni każda zmiana podlegająca wpisowi do rejestru została zgłoszona. Jest to bardzo ważne, gdyż każda czynność dokonana przez osobę trzecią, która działała w dobrej wierze, nie zostanie unieważniona ze względu na nieaktualne lub nieprawdziwe dane w KRS, nawet jeżeli nie wynikało to z winy podmiotu.

Co więcej, z art. 17 § 2 ustawy o KRS wynika, że nawet jeżeli do rejestru wpisano dane niezgodnie z wnioskiem lub nawet bez ich zgłaszania, podmiot nie będzie mógł zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe nie z jego winy, gdyż jego winą jest niedokonanie kontroli wpisu w KRS i niewystąpienie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu.

Odpowiedzialność za szkodę wynikającą z nieprawdziwych lub nieaktualnych informacji zawartych w KRS

Za szkodę wynikającą z nieprawdziwych lub nieaktualnych informacji zawartych w KRS odpowiada podmiot, którego dane znajdują się w rejestrze. Odpowiedzialność tę statuuje art. 18 ustawy o KRS, który mówi, że podmiot wpisany do rejestru ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną:

  • zgłoszeniem nieprawdziwych danych, jeżeli podlegały obowiązkowi wpisu na jego wniosek;

  • niezgłoszeniem danych, które podlegały obowiązkowemu wpisowi do rejestru w terminie wyznaczonym przez ustawę.

Powyższe oznacza, że podmiot ponosi odpowiedzialność za działania lub zaniechania w odniesieniu do obowiązków rejestrowych, o ile spowodowały one szkodę u osoby trzeciej, wskutek zgłoszenia do KRS nieprawdziwych danych lub niezgłoszenia danych podlegających obowiązkowi wpisu w ustawowym terminie. Należy pamiętać, że jeżeli szkoda powstała w majątku osoby trzeciej, podmiot jest za nią odpowiedzialny na zasadzie ryzyka.

Podmiot wpisany do rejestru nie ponosi odpowiedzialności za szkody wyrządzone osobie trzeciej, jeżeli wystąpiły one wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą nie ponosi on odpowiedzialności.

Ochrona osób trzecich działających w zaufaniu do KRS – podsumowanie

Krajowy Rejestr Sądowy poprzez jawność gromadzenia i upubliczniania informacji jest gwarantem bezpieczeństwa uczestników obrotu, w którym występują podmioty wpisane do rejestru. Ochrona osób trzecich, aby KRS spełniał postawione przed nim cele jest bardzo istotna. Należało wprowadzić szereg instytucji prawnych mających chronić podmioty rejestrowe oraz osoby trzecie mogące z nimi współpracować. W tym celu powstała grupa zasad i domniemań prawnych opisanych powyżej, które łącznie możemy nazwać rękojmią wiary publicznej KRS. Dzięki temu wszyscy zainteresowani mogą działać w pełnym zaufaniu do danych znajdujących się w rejestrze, gdyż nawet jeśli okaże się, że nie informacje te nie są zgodne z rzeczywistością, to ich pozycja i majątek będą chronione.