Krajowy Rejestr Sądowy pełni dwie bardzo istotne funkcje w obrocie gospodarczym, mianowicie chodzi o funkcję ewidencyjną oraz informacyjną. Szczególne znaczenie ma przy tym rola informacyjna KRS. To ona ugruntowuje oraz umacnia zasadę pewności, prawdziwości i niezawodności danych dotyczących zarejestrowanego podmiotu. Istnieje domniemanie, zgodnie z którym zgłoszone do rejestru informacje odpowiadają stanowi faktycznemu i należy je zawsze traktować jako wiarygodne. Wpis w KRS daje przedsiębiorcy również ten komfort, że ustaje konieczność dowodzenia okoliczności, które zostały już ujawnione w KRS. Skutkiem tego jest powstanie reguły, że nikt nie może zasłaniać się nieznajomością wpisów dokonanych w rejestrze.
Prawidłowość wpisów w KRS
Domniemanie prawdziwości danych ma też ten skutek, że okoliczności nieujawnione w rejestrze są nieprawdziwe – powstaje fikcja prawna nieistnienia określonych faktów wobec braku ich ujawnienia w rejestrze lub ich wykreślenia z rejestru. Wskazane rozwiązania mają za zadanie zapewnić bezpieczeństwo obrotu. Bezpieczeństwo to może być zachowane wyłącznie, gdy rejestr będzie w pełni stanowił wiarygodne źródło informacyjne. Osoby trzecie muszą bowiem działać w zaufaniu do treści rejestru, w innym wypadku jakakolwiek ewidencja podmiotów gospodarczych mijałaby się z celem, a wszelkie okoliczności wpisywane do KRS należałoby każdorazowo udowadniać stosownymi dokumentami. Zatem, aby ułatwić funkcjonowanie podmiotom na rynku, każdy wpis w KRS musi zostać ogłoszony w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” i wywierać takie same skutki.
Zasada jawności wpisów w KRS
Każda informacja po wpisaniu jej do rejestru jest jawna. Każdy zainteresowany może sprawdzić wszelkie dane o konkretnym podmiocie gospodarczym. Aby jednak można było mówić o powstaniu domniemania prawdziwości danych, informacja musi zostać ogłoszona w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” (MSiG). Zasadą bowiem jest, że w MSiG ogłasza się wszystkie wpisy do KRS, chyba że ustawa stanowi inaczej. Zamieszczenie tych wpisów dokonywane jest z urzędu przez Centralną Informację KRS, bezpośrednio po dokonaniu wpisów.
Moment ogłoszenia wpisu w „Monitorze” ma bardzo dużą doniosłość prawną, ponieważ od tego momentu nikt nie może zasłaniać się nieznajomością wpisu (rękojmia wiary publicznej wpisów), a także wyłączona zostaje możliwość powoływania się przez podmiot ujawniony w KRS wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do KRS albo zostały z niego wykreślone. Przyjęcie takiego rozwiązania ma na celu w szczególności ochronę bezpieczeństwa prawnego oraz wzmocnienie wiarygodności rejestru.
Zasada powszechnej znajomości wpisów ogłoszonych w MSiG
Tak zwanym skutkiem pozytywnym zasady jawności KRS jest zasada powszechnej znajomości wpisów ogłoszonych w MSiG. Instytucja ta została opisana w art. 15 ust. 1 ustawy o KRS. Zgodnie z przepisem od dnia ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” nikt nie może zasłaniać się nieznajomością ogłoszonych wpisów. Jednak w odniesieniu do czynności dokonanych przed upływem szesnastego dnia od dnia ogłoszenia, podmiot wpisany do Rejestru nie może powoływać się na wpis wobec osoby trzeciej, jeżeli ta udowodni, że nie mogła wiedzieć o treści wpisu.
Powyższe oznacza, że co do zasady od dnia ogłoszenia wpisu w MSiG nikt nie może zasłaniać się jego nieznajomością. Zasada ta nie ma jednak charakteru bezwzględnego, ponieważ w okresie 16 dni od ogłoszenia w „Monitorze” zasada powszechnej znajomości może zostać wyłączona w stosunku do osoby trzeciej, o ile udowodni ona, że obiektywnie nie miała szans na zapoznanie się z treścią wpisu. Ustawodawca uznał, że 16 dni jest wystarczającym okresem, aby każdy, kto zamierza podejmować jakiekolwiek działania prawne wobec podmiotu wpisanego do rejestru, zapoznał się z informacjami tam zawartymi. Po tym czasie powstaje bezwzględne związanie ogłoszeniem MSiG i żadna osoba nie może zasłaniać się już brakiem wiedzy o ogłoszonym wpisie, nawet jeżeli owa niewiedza nie byłaby zawiniona.
Nie jest jednak tak, że każdy może się powoływać na brak świadomości o wpisie we wskazanym przez ustawodawcę okresie. Wyłączenie możliwości powołania się na treść wpisu wymaga bowiem wykazania się przez taką osobę inicjatywą procesową. Musi ona wykazać brak możliwości uzyskania wiedzy w przedmiocie ogłoszenia w „Monitorze”. Jak podkreśla się w doktrynie, dla oceny zastosowania wyłączenia bez znaczenia pozostaje kwestia rzeczywistej wiedzy podmiotu o treści ogłoszenia. Osoba ta będzie związana treścią ogłoszenia, jeżeli potencjalnie mogła dowiedzieć się o wpisie ogłoszonym (por. Zamojski, Komentarz KRS, s. 92).
Co jeśli wpis w KRS różnic się od ogłoszenia w MSiG?
Co, jeśli treść ogłoszenia różni się od treści wpisu w KRS dokonanego postanowieniem przez sąd rejestrowy? W takiej sytuacji priorytet posiada wpis w rejestrze. Wynika to z prostego faktu – ogłoszenie w „Monitorze” jest wtórne względem wpisu w rejestrze, zostaje wydane na podstawie wpisu (nigdy odwrotnie).
Mimo „pierwszeństwa” wpisu przed ogłoszeniem należy pamiętać, że istnieje możliwość powołania się na dane wynikające z ogłoszenia w MSiG. Przy czym druga strona może zakwestionować takie związanie, jeżeli udowodni, że osoba trzecia wiedziała o odmiennej treści wpisu w KRS.
Prawo do powoływania się na dokumenty niezgłoszone w KRS
Zgodnie z art. 15 ust. 3 ustawy o KRS osoba trzecia może się powoływać na dokumenty i dane, w odniesieniu do których nie dopełniono jeszcze obowiązku ogłoszenia, jeżeli niezamieszczenie ogłoszenia nie pozbawia jej skutków prawnych.
Ustawodawca dostrzegł fakt, że między dokonaniem wpisu a jego ogłoszeniem może wystąpić odstęp czasu, w którym osoba zainteresowana może dowiedzieć się o danych z tego wpisu. W takiej sytuacji osoba ta nie jest związana danymi ujawnionymi w KRS ani stanem wiedzy uzyskanym na podstawie dokumentów złożonych do rejestru, ale może się na nie powoływać.
Zasada działania w zaufaniu do treści rejestru
Oprócz zasady jawności w aspekcie pozytywnym istnieje jeszcze aspekt negatywny. Przejawia się to przez zapewnienie ochrony osób trzecich, które działają w zaufaniu do treści rejestru. Przepis art. 14 ustawy o KRS wskazuje, że podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do rejestru lub uległy wykreśleniu z rejestru.
Instytucja ta tworzy fikcję prawną nieistnienia określonych faktów, jeżeli nie znajdują one odzwierciedlenia w aktualnym wpisie w KRS. Dzięki temu każdy, kto działa na podstawie wiedzy powziętej z rejestru przedsiębiorców KRS, ma gwarancję, że działa zgodnie z prawem, a dane, które się tam znajdują, są prawdziwe i pełne. Omawiany przepis wskazuje negatywne konsekwencje dla podmiotu ujawnionego w KRS, który nie wykonuje swoich ustawowych obowiązków. Taki podmiot nie może skutecznie powoływać się wobec osoby trzeciej na okoliczności, które nie zostały ujawnione w rejestrze. Celem tego uregulowania jest zapewnienie ochrony osobom trzecim przed pogorszeniem się ich sytuacji wskutek nierzetelnego działania podmiotów wpisanych do KRS.
Należy przy tym pamiętać, że w działaniu osób trzecich istotna jest ich dobra wiara. W dobrej wierze jest każda osoba, która nie mogła znać danych niewpisanych do rejestru lub tych już nieaktualnych, mimo jej starannego działania. Dobra wiara w przypadku KRS jest domniemana. Można ją obalić jedynie poprzez udowodnienie, że osoba trzecia wiedziała o istnieniu danych niewpisanych lub wykreślonych z rejestru bądź wprawdzie nie wiedziała, lecz braku wiedzy w tym zakresie nie można uznać za usprawiedliwiony w danych okolicznościach sprawy. Ciężar dowodu spoczywa na podmiocie wpisanym do KRS.
Treść przepisu art. 14 oznacza zatem, że ochrona osób trzecich dotyczy jedynie osób działających w zaufaniu do rejestru. Ustawa nie chroni osób działających w złej wierze, tj. takich, które wiedziały, że wpisane dane są nieaktualne lub nieprawdziwe, lub miały możliwość tę wiedzę powziąć.
Dodatkowo wskazuje się, że omawiana instytucja ma również funkcję mobilizującą. Podmiotowi wpisanemu do rejestru powinno zależeć na jak najszybszym dokonaniu wpisu, ponieważ do czasu, aż zostanie zrealizowany obowiązek zgłoszeniowy, podmiot nie może skutecznie powoływać się na dane, które nie zostały ujawnione w rejestrze.
Reasumując, aby podmiot wpisany do KRS nie mógł powoływać się na dane, które nie zostały wpisane albo zostały wykreślone z rejestru, muszą wystąpić 2 przesłanki, mianowicie:
- należy stwierdzić brak odniesień w aktualnej treści rejestru do danych, na które wpisany podmiot się powołuje;
- musi wystąpić element subiektywny w postaci dobrej woli osoby trzeciej.
Podsumowując, Krajowy Rejestr Sądowy powstał w celu zapewnienia bezpieczeństwa obrotu gospodarczego. Rejestr stanowi źródło wiarygodnych informacji o podmiotach wpisanych do niego. Dane te są weryfikowane przez sąd i każdorazowo zostają wpisane do KRS na podstawie postanowienia sądu. Domniemywa się zatem, że informacje znajdujące się w KRS są aktualne i prawdziwe. Rejestr działa na podstawie zasady jawności w ujęciu pozytywnym oraz negatywnym. Ujęcie pozytywne oznacza, że od dnia ogłoszenia w MSiG nikt nie może zasłaniać się nieznajomością ogłoszonych wpisów. Z kolei ujęcie negatywne wskazuje, że podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do KRS lub uległy wykreśleniu.
