Przez kogo mogą być podpisywanie zamówień w firmie oraz umowy dotyczące przedsiębiorstwa? Kiedy takie czynności mogą być dokonywane przez pracownika? Jak wyglądają zasady reprezentacji w spółkach? Czy zawsze pracownik musi legitymować się pełnomocnictwem? Dowiesz się tego z poniższego artykułu.
Reprezentacja osób prawnych
Osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Kto ma prawo reprezentować poszczególne rodzaje spółek?
Spółkę jawną ma prawo reprezentować każdy wspólnik. Prawo wspólnika do jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.
Umowa może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.
W przypadku spółki partnerskiej każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą większością ¾ głosów w obecności co najmniej ⅔ ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi powzięcia uchwały.
Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi. Członkiem zarządu jest co najmniej jeden partner. Członkiem zarządu może być także osoba trzecia.
Spółkę komandytową reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania jej.
Jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia. Dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.
Spółkę komandytowo-akcyjną reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania jej. Późniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki stanowi zmianę jej statutu i wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.
Jeżeli akcjonariusz dokona czynności prawnej w imieniu spółki, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez akcjonariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.
W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej, jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki/statut spółki. Jeżeli umowa nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.
Prokurent jako osoba uprawniona do reprezentacji
Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokurentem może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Prokura powinna być pod rygorem nieważności udzielona na piśmie.
Do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania, zbywania i obciążania, wymagane jest pełnomocnictwo do poszczególnej czynności.
Kierowane do przedsiębiorcy oświadczenia lub doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednej z osób, którym udzielono prokury.
Pracownik jako osoba czynna w lokalu
Jeżeli pracownik nie jest członkiem zarządu, wspólnikiem uprawnionym do reprezentacji ani prokurentem, będzie mógł reprezentować spółkę, jeżeli zostało mu udzielone pełnomocnictwo. Wyjątkiem jest natomiast sytuacja tzw. osoby czynnej w lokalu przedsiębiorstwa.
Regulacja dotycząca osoby czynnej znajduje zastosowanie zawsze wtedy, gdy przedsiębiorca wyraźnie nie zaznaczył, że dana osoba nie jest upoważniona do zawierania umów czy składania zamówień.
Pojęcie osoby czynnej w lokalu przedsiębiorstwa jest interpretowane szeroko jako rodzaj dorozumianego ustawowego pełnomocnictwa. Orzecznictwo uznaje m.in., że: „Działania pracownika banku, posiadającego dostęp do bankowych pieczęci, posługujących się bankowymi drukami i wykonującymi swoje działania w lokalu banku, nawet w ramach tzw. back office, winno być objęte domniemaniem z art. 97 KC, zgodnie z którym osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługiwania publiczności poczytuje się w razie wątpliwości za umocowaną do dokonywania czynności prawnych, które zazwyczaj bywają dokonane z osobami korzystającymi z usług tego przedsiębiorstwa. Nie jest konieczne, aby czynność, o której mowa w art. 97 KC, miała miejsce w lokalu przedsiębiorstwa (a jedynie osoba dokonująca w imieniu przedsiębiorcy winna zachować walor osoby czynnej w lokalu przedsiębiorstwa). Ponadto stosowanie art. 97 KC winno uwzględniać specyfikę funkcjonowania przedsiębiorcy, w tym również coraz większą liczbę czynności podejmowanych na odległość” [Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie – VI Wydział Cywilny z 12 października 2020 roku, VI ACa 598/18]
Pracownik jako pełnomocnik a podpisywanie zamówień w firmie
Przedsiębiorca może udzielić pracownikowi pełnomocnictwa do działania w jego imieniu. Jakiego rodzaju pełnomocnictwa wchodzą w grę?
Pełnomocnictwo ogólne obejmuje umocowanie do czynności zwykłego zarządu. Powinno ono być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.
Do czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu potrzebne jest pełnomocnictwo określające ich rodzaj, chyba że ustawa wymaga pełnomocnictwa do poszczególnej czynności.
Pełnomocnictwo może być w każdym czasie odwołane, chyba że mocodawca zrzekł się jego odwołania z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego jego podstawą.
W pełnomocnictwie można zawrzeć także zastrzeżenie, zgodnie z którym wygaśnie ono wraz z rozwiązaniem stosunku pracy z pracownikiem-pełnomocnikiem.
Pełnomocnik może ustanowić dla mocodawcy innych pełnomocników tylko wtedy, gdy umocowanie takie wynika z treści pełnomocnictwa, z ustawy lub ze stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa. Jeżeli zatem chcemy, by pracownik mógł udzielać dalszych pełnomocnictw, powinniśmy wpisać takie zastrzeżenie do pełnomocnictwa.
Jeżeli mocodawca ustanowił kilku pełnomocników z takim samym zakresem umocowania, każdy z nich może działać samodzielnie, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Przepis ten stosuje się odpowiednio do pełnomocników, których pełnomocnik sam dla mocodawcy ustanowił.
Pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonuje w imieniu mocodawcy, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa albo że ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów mocodawcy.
