Poradnik Przedsiębiorcy

Typy pełnomocnictw i odpowiedzialność z tym związana

Podejmując jakąkolwiek czynność, na przykład prawną, można posłużyć się inną osobą – pełnomocnikiem – po udzieleniu jej odpowiedniego upoważnienia do jej dokonania. W artykule wskazane zostaną typy pełnomocnictw, sposób ich udzielenia, możliwe czynności pełnomocników oraz odpowiedzialność pełnomocnika za podejmowane działania.

Typy pełnomocnictw

Wyróżnia się trzy typy pełnomocnictw: ogólne, rodzajowe (gatunkowe) i szczególne.

Pełnomocnictwo ogólne jest uregulowane w art. 98 ustawy z dnia 24 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej: kc). Obejmuje ono umocowanie do czynności zwykłego zarządu, na przykład do pobierania czynszu za wynajmującego. Dla swojej ważności wymaga, pod rygorem nieważności, formy pisemnej. Taki pełnomocnik może zatem co miesiąc pobierać czynsz lub wykonywać inne, umówione z mocodawcą, czynności, które nie przekraczają czynności zwykłego zarządu.

Pełnomocnictwo rodzajowe (gatunkowe) wskazuje określoną kategorię czynności prawnych, do których umocowany jest pełnomocnik. Ma ono inny zakres, może bowiem dotyczyć czynności, które przekraczają zakres zwykłego zarządu, np. sprzedawanie nieruchomości, zawieranie umów o pracę.

Pełnomocnictwo szczególne dotyczy jednej, indywidualnie określonej czynności prawnej, jak na przykład zawarcia umowy najmu. Może to dotyczyć czynności zwykłego zarządu, jak i czynności przekraczających zwykły zarząd.

Nie można udzielić pełnomocnictwa do dokonania czynności prawnej, która ma ściśle osobisty charakter, jak na przykład sporządzenie testamentu, może to być bowiem zrobione wyłącznie osobiście, nie za pośrednictwem pełnomocnika.

Sposób udzielania i odwołania pełnomocnictwa

Pełnomocnictwa ogólne to takie typy pełnomocnictw, które muszą być udzielone na piśmie. Inna forma powoduje, że jest ono nieważne, uznaje się je za nieudzielone.

Pełnomocnictwo do dokonania określonej czynności wymaga takiej formy, jak czynność, która ma być wykonana. Aby więc dokonać sprzedaży nieruchomości, przy której umowa dla swojej ważności wymaga formy aktu notarialnego, również i pełnomocnictwo musi być udzielone w tej formie.

Mocodawca może także wyrazić zgodę na to, by pełnomocnik, dokonując czynności prawnych, korzystał z pełnomocnika substytucyjnego – wówczas to pełnomocnik może ustanowić kolejnego pełnomocnika. Musi to jednak wynikać z treści pełnomocnictwa, przepisu prawa lub stosunku prawnego, który był podstawą udzielenia pełnomocnictwa.

Jeżeli mocodawca ustanowi kilku pełnomocników, których zakres umocowania jest taki sam, każdy z nich może działać samodzielnie. Treść pełnomocnictwa może jednak stanowić inaczej.

Co ważne, odwołanie pełnomocnictwa jest możliwe w każdym czasie. Nie dotyczy to wyłącznie sytuacji, gdy mocodawca zrzekł się odwołania pełnomocnictwa z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego, który był podstawą jego udzielenia. Odwołanie nie wymaga formy szczególnej, jest to jednostronne oświadczenie woli mocodawcy, które może być wyrażone w dowolny sposób.

Wygaśnięcie pełnomocnictwa

Pełnomocnictwo może także wygasnąć, z następujących przyczyn:

  • upływu terminu, na jaki zostało udzielone;

  • wykonania czynności, która była przedmiotem udzielenia pełnomocnictwa;

  • ustania stosunku podstawowego;

  • odwołania pełnomocnictwa;

  • śmierci pełnomocnika lub mocodawcy; z tym wyjątkiem, że mocodawca może zastrzec, iż pełnomocnictwo w razie śmierci nie wygaśnie, a w miejsce zmarłego wstąpią jego spadkobiercy;

  • likwidacji osoby prawnej;

  • zrzeczenia się pełnomocnictwa przez pełnomocnika;

W razie wygaśnięcia pełnomocnictwa z jakiejkolwiek z podanych przyczyn, pełnomocnik jest obowiązany zwrócić dokument pełnomocnictwa mocodawcy.

Może także żądać poświadczonego odpisu dokumentu z zaznaczeniem, że pełnomocnictwo wygasło.

Działanie pełnomocnika bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu

Pełnomocnik, który zawiera umowę w imieniu mocodawcy, a nie ma do tego umocowania lub przekracza zakres tego, którego mu udzielono, dla ważności takiej umowy potrzebuje potwierdzenia od mocodawcy. Jeżeli takiego potwierdzenia nie będzie, zawarta przez pełnomocnika umowa jest nieważna.

Termin na potwierdzenie czynności dokonanej przez pełnomocnika nie został wskazany w Kodeksie cywilnym. Druga osoba – kontrahent pełnomocnika – może jednak wyznaczyć mocodawcy odpowiedni termin na jej potwierdzenie. Po jego bezskutecznym upływie osoba druga staje się wolna, nie ma żadnych zobowiązań wobec mocodawcy.

Pełnomocnik w takiej sytuacji jest obowiązany:

  • zwrócić to, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, a także

  • do naprawienia szkody, którą kontrahent poniósł przez to, że zawarł umowę, nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu zakresu pełnomocnictwa.

Roszczeń tych można dochodzić także na drodze sądowej.

Inną sytuacją jest dokonanie przez pełnomocnika, w imieniu mocodawcy, po wygaśnięciu umocowania, czynności prawnej w granicach pierwotnego umocowania. Taka czynność prawna jest ważna, chyba że druga strona o wygaśnięciu umocowania wiedziała lub z łatwością mogła się dowiedzieć.

Czynność prawna będzie nieważna, na przykład, jeżeli umocowanym był jeden z pracowników danego pracodawcy, który został zwolniony, a wiadomość o tym dotarła do pozostałych pracowników. Nawet osoba, która była w tym czasie na urlopie, mogłaby z łatwością dowiedzieć się o tej sytuacji od współpracowników. 

Nieważność jednostronnej czynności prawnej

Zgodnie z art. 104 kc jednostronna czynność prawna dokonana w cudzym imieniu bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu jest nieważna. Dotyczy to zatem składania oświadczeń woli w cudzym imieniu, a nie zawierania umów. Jako przykład można wskazać wypowiedzenie umowy. Jednakże gdy ten, komu zostało złożone oświadczenie woli w cudzym imieniu, zgodził się na działanie bez umocowania, stosuje się odpowiednio przepisy o zawarciu umowy bez umocowania.

Prokura jako szczególny rodzaj pełnomocnictwa

Przedsiębiorca, który podlega obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej lub do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, może udzielić prokury. Regulacje dotyczące prokury są zawarte w Kodeksie cywilnym.

Prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, które są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Prokura musi być udzielona na piśmie, pod rygorem nieważności – podobnie jak pełnomocnictwo ogólne. Prokurentem zaś może być wyłącznie osoba, która ma pełną zdolność do czynności prawnych, wymogów takich, określonych w Kodeksie cywilnym, nie ma zaś w stosunku do pełnomocników.

Prokurent, który ma szerokie umocowanie do działania w imieniu przedsiębiorcy, potrzebuje jednak pełnomocnictwa szczególnego, aby dokonać:

  • zbycia przedsiębiorstwa;

  • oddania przedsiębiorstwa do czasowego korzystania;

  • zbycia i obciążania nieruchomości.

Prokura powinna być zgłoszona do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do Krajowego Rejestru Sądowego. Wpis z informacją o udzielonej prokurze jest jawny, każdy przeglądający go ma wgląd do wiadomości o tym, czy jest ustanowiony prokurent, a także kto nim jest. Również odwołanie prokury należy zgłosić do właściwego rejestru w celu jej wykreślenia z rejestru.

Prokura może być w każdym czasie odwołana, nie wymaga do tego żadnej szczególnej formy. Może także nastąpić jej wygaśnięcie, jeżeli:

  • przedsiębiorca zostanie wykreślony z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego;

  • nastąpi ogłoszenie upadłości, otwarcie likwidacji lub przekształcenie przedsiębiorcy.

Odwrotnie niż w przypadku pełnomocnictwa, prokura wygasa wraz ze śmiercią prokurenta, a ustawa nie przewiduje wyjątków w tym zakresie.