0 0
dni
0 0
godz
0 0
min
0 0
sek

Prokurent w CEIDG - kto może nim zostać?

Nasz ekspert:
Artykuły autora

Wielkość tekstu:

Przedsiębiorca prowadzący w pojedynkę własny biznes musi być wielozadaniowy. Rozmowy z klientem, jego obsługa, zakup towaru, jego transport, rozliczanie faktur czy stały kontakt z organami administracyjnymi – to codzienność osoby będącej „na swoim”. W trakcie tych przygód czeka na niego wiele problemów, w końcu nie wszystko zależy wyłącznie od niego. Nie ze wszystkimi z nich jest jednak w stanie się zmierzyć osobiście, chociażby ze względu na ograniczoną liczbę godzin w trakcie doby. W takich sytuacjach bardzo dobrym pomysłem jest ustanowienie pełnomocnika, który przejmie część ciężaru prowadzenia przedsiębiorstwa. Działanie w imieniu przedsiębiorcy wobec klientów i kontrahentów oraz organów administracyjnych czy innych ważnych instytucji może być jednak nieco skomplikowane. Pełnomocnik musi bowiem pamiętać, aby zawsze mieć przy sobie stosowne upoważnienie. Istnieje jednak instytucja, która znosi powyższą niedogodność, a jest nią wpis pełnomocnictwa do rejestru przedsiębiorców. Pełnomocnik i prokurent w CEIDG dają gwarancję tego, że nigdy żaden z podmiotów nie będzie mógł zanegować możliwości działania upoważnionej osoby w interesie mocodawcy. Jak wygląda kwestia upoważnień wpisywanych do rejestru i czym różni się pełnomocnik od prokurenta? O tym poniżej.

Pełnomocnictwo w CEIDG

Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej daje wiele możliwości, jeżeli chodzi o ustanowienie pełnomocnictwa. Może być ono ogólne, rodzajowe lub też szczególne. Poza tym dochodzi prokura. Każdy, kto prowadzi jednoosobową firmę, może skorzystać z powyższych funkcji. Wszystko zależy od potrzeb firmy oraz specyfiki czynności, jakie ma wykonywać pełnomocnik przedsiębiorcy. Dodatkowym plusem omawianej instytucji jest prostota i łatwość ustanowienia pełnomocnika. W gruncie rzeczy jest to prostsze i szybsze niż sporządzenie umocowania na piśmie. Kilka kliknięć myszką i upoważnienie do działania w imieniu przedsiębiorcy zostaje wprowadzone do ogólnokrajowego rejestru, do którego dostęp mają wszyscy zainteresowani. Pełnomocnik i prokurent w CEIDG ma jeszcze jedną zaletę – podrobienie takiego umocowania jest niemal niemożliwe. Dzięki temu przedsiębiorca może przestać obawiać się fałszywych pełnomocników. Osoby trzecie w takim wypadku nie będą mogły powoływać się na pisemne upoważnienie, jeżeli w systemie widnieją informacje o prawdziwym pełnomocniku.

Pełnomocnictwo a prokura

Pełnomocnictwo i prokura są instytucjami uregulowanymi w prawie cywilnym. Pełnomocnictwo zostało opisane przepisami art. 96–107 Kodeksu cywilnego (dalej jako kc), prokura z kolei w art. 109[1]–109[8] kc. Upoważnienia te stanowią rodzaj zastępstwa bezpośredniego. Zarówno pełnomocnik, jak i prokurent działają w imieniu i na rzecz swojego mocodawcy. Przedstawicielstwa w postaci pełnomocnictwa może udzielić każdy, zarówno osoba fizyczna (niezależnie od tego, czy prowadzi działalność gospodarczą), jak i osoba prawna. Z kolei w przypadku prokury udzielić jej może wyłącznie przedsiębiorca podlegający wpisowi do rejestru – CEIDG lub KRS. Można zatem stwierdzić, że prokura jest pełnomocnictwem przedsiębiorców.

Powyższe rozróżnienie, mimo że prawdziwe, nie wyczerpuje jednak pełni tematu, różnic jest bowiem więcej. Przede wszystkim zakres pełnomocnictwa wynika z jednostronnego oświadczenia woli mocodawcy. Może być ono ograniczone w stosunku do konkretnych osób czy do określonych spraw – pełnomocnictwo rodzajowe jest udzielone do spraw określonych rodzajowo, np. wynajmowania lokali należących do mocodawcy, z kolei pełnomocnictwo szczególne wskazuje na jedną konkretną sprawę, np. sprzedaży określonego samochodu. Zakres prokury jest natomiast z góry określony w ustawie i zasadniczo nie może zostać ograniczony w stosunku do osób trzecich. Kolejno pełnomocnictwo może w swojej treści zezwalać na udzielanie dalszych pełnomocnictw na podstawie tzw. substytucji. W przypadku prokury nie ma na to szans. Prokurent nie może przenieść zakresu swojego umocowania na inny podmiot. Może jednak udzielić pełnomocnictwa rodzajowego lub szczególnego osobom trzecim na dokonanie określonych czynności.

Różnice istnieją również w kwestii podmiotów mogących zostać upoważnione. Pełnomocnikiem może zostać każda osoba fizyczna, również ta mająca ograniczoną zdolność do czynności prawnych oraz osoba prawna. Natomiast prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna o pełnej zdolności do czynności prawnych.

Warto wspomnieć również o sposobie udzielania przedstawicielstwa. Pełnomocnictwo zostaje udzielane poprzez oświadczenie mocodawcy – zazwyczaj dokonywane na piśmie. W takiej formie nie jest ono jawne dla osób trzecich (staje się takie dopiero w chwili legitymowania się pełnomocnika swoim upoważnieniem). Prokura podlega natomiast obowiązkowemu wpisowi do rejestru przedsiębiorców. Zatem dostęp do rejestru mają wszyscy.

Kolejną różnicą w obu omawianych instytucjach jest możliwość odwołania przedstawicielstwa. W przypadku pełnomocnictwa mocodawca może zrzec się prawa do jego odwołania, jeżeli przyczyny takiego działania uzasadnia treść stosunku podstawowego. Prokura z kolei jest zawsze odwołalna, prawa tego nie można ograniczyć.

Ostatnią odrębność możemy zauważyć na polu formy prawnej wymaganej przy udzielaniu upoważnienia. W przypadku pełnomocnictwa, jeżeli dla dokonania konkretnej czynności wymagana jest forma szczególna, musi ono zostać udzielone w takiej formie. W przypadku prokury, dla dokonania wszelkich czynności mieszczących się w ustawowym zakresie umocowania wystarczające jest udzielenie jej w zwykłej formie pisemnej.

Pełnomocnik – kto może nim zostać?

Jak zostało wskazane w poprzednim akapicie, aby zostać pełnomocnikiem, nie trzeba spełniać żadnych szczególnych wymogów. Może nim być osoba prawna, np. członek rodziny przedsiębiorcy, jego pracownik czy też inna osoba wcześniej niezwiązana z nim więzami rodzinnymi lub zawodowymi, jak również osoba prawna – jak np. biuro rachunkowe obsługujące firmę. Ważne, aby osoba mająca zostać pełnomocnikiem, miała co najmniej ograniczoną zdolność do czynności prawnej (art. 100 kc). Od tej zasady są jednak wyjątki, w niektórych konkretnych sytuacjach pełnomocnikiem może bowiem zostać osoba posiadająca określone ustawowo cechy lub kompetencje. W postępowaniu administracyjnym przedsiębiorcę może reprezentować wyłącznie osoba fizyczna. Z kolei w procesie cywilnym pełnomocnikiem może być adwokat lub radca prawny, w sprawach własności intelektualnej także rzecznik patentowy, a w sprawach restrukturyzacji i upadłości także osoba posiadająca licencję doradcy restrukturyzacyjnego.

Warto również wspomnieć, że zakres czynności, jakie będzie mógł podejmować pełnomocnik w imieniu mocodawcy, zależy od złożonego upoważnienia. Co do zasady ustawa wyróżnia trzy rodzaje pełnomocnictwa:

  • pełnomocnictwo ogólne – obejmuje umocowanie do czynności zwykłego zarządu,
  • pełnomocnictwo rodzajowe – określa konkretny rodzaj czynności, do których dokonywania umocowany ma być pełnomocnik,
  • pełnomocnictwo szczególne – obejmuje konkretną, jednorazową czynność, której w imieniu mocodawcy ma dokonać pełnomocnik.

Pełnomocnictwo ogólne uprawnia jedynie do dokonywania w imieniu mocodawcy czynności zwykłego zarządu. Działanie przekraczające zwykły zarząd wymaga pełnomocnictwa szczegółowego.

Kto może zostać prokurentem?

Prokurentem może zostać wyłącznie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Powoływanie na tę funkcję osoby z ograniczoną zdolnością jest wykluczone. Natomiast zakres umocowania w tym wypadku określa ustawa, nie zaś mocodawca w swoim oświadczeniu. Prokura pod rygorem nieważności udzielona musi zostać na piśmie, a następnie zgłoszona do CEIDG. Uprawnienia prokurenta nie mogą być modyfikowane, przedsiębiorca nie może ich ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Jego umocowanie jest takie samo względem wszystkich podmiotów, wobec których prokurent działa.

Wyjątek od powyższego stanowią czynności przekraczające zwykły zarząd, takie jak zbycie przedsiębiorstwa, oddanie go do czasowego korzystania czy też zbycie lub obciążanie nieruchomości wchodzących w skład przedsiębiorstwa. Tutaj chcąc upoważnić prokurenta do dokonania takich czynności, przedsiębiorca jest zobligowany do sporządzenia pełnomocnictwa szczegółowego określającego konkretną czynność.

Zasady publikowania przedstawicielstwa w CEIDG

Zasady publikowania pełnomocnictwa i prokury w CEIDG określa ustawa o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy. Zgodnie z art. 38 przedsiębiorca wpisany do CEIDG może opublikować informacje o swoim pełnomocniku lub prokurencie. Publikacja jest możliwa wyłącznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego – prod.ceidg.gov.pl/ceidg.cms.engine.

Jak stanowi ust. 2 wspomnianego artykułu, po prawidłowym ustanowieniu pełnomocnika rejestr będzie publicznie udostępniał takie informacje o przedstawicielu przedsiębiorcy, jak:

  • imię i nazwisko pełnomocnika lub prokurenta,
  • numer PESEL pełnomocnika lub prokurenta, o ile taki posiada,
  • datę urodzenia pełnomocnika lub prokurenta, o ile nie posiada numeru PESEL ani numeru identyfikacji podatkowej (NIP),
  • numer identyfikacji podatkowej (NIP) pełnomocnika lub prokurenta, o ile taki posiada,
  • informację o obywatelstwie pełnomocnika lub prokurenta,
  • adres do doręczeń pełnomocnika lub prokurenta,
  • dane kontaktowe pełnomocnika lub prokurenta, w szczególności adres poczty elektronicznej, adres strony internetowej, numer telefonu, o ile dane te zostały podane,
  • zakres pełnomocnictwa lub rodzaj i sposób wykonywania prokury,
  • datę udzielenia pełnomocnictwa lub ustanowienia prokury.

Dodatkowo w przypadku prokurenta wskazuje się, czy przedsiębiorca zastrzegł, że z chwilą jego śmierci prokurent stanie się zarządcą sukcesyjnym.

Ustanowionego przedstawiciela, zarówno pełnomocnika, jak i prokurenta, w każdej chwili można odwołać (chyba że ustanowiono pełnomocnictwo nieodwołalne). Uchylenia upoważnienia, które zostało złożone online, również należy dokonać przy pomocy formularza CEIDG.

Pełnomocnik a prokurent w CEIDG – podsumowanie

Pełnomocnictwo i prokura są rodzajami upoważnień, które mogą zostać wprowadzone do rejestru przedsiębiorców CEIDG. W przypadku pełnomocników tak udzielone przedstawicielstwo jest jednoznaczne w skutkach prawnych z tym udzielonym tradycyjne na piśmie. Publikacja go w rejestrze daje jednak komfort pełnomocnikowi, który nie musi od tej pory mieć zawsze przy sobie papierowej wersji dokumentu – pełnomocnictwo w łatwy sposób można sprawdzić na komputerze czy telefonie. W przypadku prokury dokonanie wpisu w CEIDG jest już obowiązkowe. Bez tego ustanowienie prokurenta jest bezskuteczne.

Mimo wielu podobieństw pełnomocnictwo i prokura różnią się od siebie, głównie jeżeli chodzi o zakres upoważnienia. W przypadku pełnomocnika zakres ten jest na tyle szeroki, jak dalece pozwala na to oświadczenie mocodawcy. Należy przy tym pamiętać, że dla czynności, które wymagają szczególnej formy, również upoważnienie musi taką formę posiadać. Z kolei przy prokurze jej zakres wyznacza ustawa. Co do zasady ustanowiona raz prokura pozwala na dokonywanie niemalże wszystkich czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Jedynie wskazane w ustawie czynności, takie jak zbycie przedsiębiorstwa czy oddanie go do czasowego korzystania, wymagają specjalnego pełnomocnictwa.

Artykuły
Brak wyników.
Więcej artykułów
Wzory
Brak wyników.
Więcej wzorów