0 0
dni
0 0
godz
0 0
min
0 0
sek

Czym charakteryzuje się spółka komandytowo-akcyjna?

Nasz ekspert:
Artykuły autora

Wielkość tekstu:

Kodeks spółek handlowych (ksh) dzieli spółki na dwie zasadnicze kategorie. Każda z nich charakteryzuje się odmienną regulacją prawną i zastosowaniem. Jedną ze spółek, która cieszyła się w ostatnich latach sporym zainteresowaniem, jest spółka komandytowo-akcyjna.

Rodzaje spółek prawa handlowego

Spółki prawa handlowego stanowią jedną z form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W praktyce są stosowane najczęściej w przypadku biznesów o szerokim spektrum, tj. nastawionych na większy rodzaj działalności i duże rynki zbytu. Pamiętajmy jednak, że jednoosobowe spółki są również dopuszczalne w obrocie prawno-gospodarczym.

Spółki w polskim prawie dzielimy na osobowe oraz kapitałowe. W ramach tej pierwszej kategorii odnajdziemy spółki jawne, partnerskie, komandytowe oraz komandytowo-akcyjne. W spółkach kapitałowych odnajdziemy natomiast spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjne oraz proste spółki akcyjne.

Wybór odpowiedniego rodzaju spółki zależy od jej twórców i wspólników, warto jednak zaznaczyć, że na każdym etapie działalności możliwe jest jej przekształcenie w inny rodzaj spółki handlowej. Oczywiście wymaga to przejścia przez odpowiednią procedurę rejestracyjną. Dosyć często wybór danej spółki uzależnia się od kosztów jej prowadzenia, w tym przede wszystkim od obciążeń podatkowo-skarbowych. Spółka komandytowo-akcyjna może być ciekawym rozwiązaniem dla wszystkich osób, które chciałyby prowadzić działalność gospodarczą w możliwie jak najoszczędniejszy sposób.

Spółka komandytowo-akcyjna

Zgodnie z treścią art. 125 i 126 kodeksu spółek handlowych spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden z nich jest akcjonariuszem. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się:

  • w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy – odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej;
  • w pozostałych sprawach – odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.

Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych.

Spółka komandytowo-akcyjna – choć należy do spółek osobowych – zawiera w sobie regulację odnoszącą się w dużej części do spółek kapitałowych, a dokładniej do typowej spółki akcyjnej. Pamiętajmy jednak, że utworzenie charakterystycznej części kapitałowej, tj. kapitału zakładowego, jest w tym przypadku dobrowolne – wspólnicy nie mają obowiązku podejmowania takiej decyzji.

Utworzenie spółki komandytowo-akcyjnej

Sama chęć utworzenia spółki komandytowo-akcyjnej nie jest wystarczająca do rozpoczęcia działalności w takiej właśnie formie. Niezbędne jest przejście przez odpowiednią procedurę rejestracyjną. Spółka taka nie posiada co prawda osobowości prawnej, jednak ma zdolność do czynności prawnych, a więc może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Pod względem formalnym jest to jednak możliwe dopiero wraz z chwilą wpisania jej do Krajowego Rejestru Sądowego.

Pierwszą czynnością zmierzającą do uzyskania wpisu w KRS jest utworzenie statutu spółki komandytowo-akcyjnej. Wspólnicy muszą pamiętać, że wymaga to od nich wizyty w kancelarii notarialnej – statut musi bezwzględnie przybrać formę aktu notarialnego, w przeciwnym wypadku będzie nieważny i nie pozwoli na uzyskanie wpisu do KRS (spółka nie powstanie pod względem formalnym). Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:

  • firmę i siedzibę spółki;
  • przedmiot działalności spółki;
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
  • oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość;
  • wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
  • liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
  • nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych;
  • organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.

Po utworzeniu statutu spółki komandytowo-akcyjnej kolejnym krokiem jest złożenie wniosku o jej wpis do KRS. Od 1 lipca 2021 roku można tego dokonać wyłącznie na drodze elektronicznej poprzez Portal Rejestrów Sądowych. Wymaga to posiadania aktywnego profilu zaufanego albo kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Pamiętajmy, że wnioski wysyłane do sądu rejestrowego w formie papierowej nie są w tej chwili w ogóle rozpatrywane. Przygotowany wniosek może podpisać wyłącznie:

  • przynajmniej jeden komplementariusz spółki lub
  • pełnomocnik procesowy powołany przez jednego komplementariusza, przez niektórych lub przez wszystkich komplementariuszy wspólnie.

Wpis spółki komandytowo-akcyjnej do KRS wymaga poniesienia kosztów sądowych, na które składają się:

  • 500 zł – opłata sądowa za wpis;
  • 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym;
  • 17 zł – opłata za pełnomocnictwo (tylko w przypadku złożenia wniosku przez pełnomocnika).

Dla kogo jest spółka komandytowo-akcyjna?

Spółka komandytowo-akcyjna jest dobrym rozwiązaniem dla przedsiębiorców, którzy posiadają odpowiednie zabezpieczenie finansowe i nie chcą prowadzić działalności w formie spółki z o.o. lub typowej spółki akcyjnej. Zgodnie z założeniami ustawodawcy jest ona przeznaczona podmiotom zamierzającym dokapitalizować swoje przedsiębiorstwo, najczęściej już posiadające ugruntowaną pozycję na rynku, nie chcąc równocześnie narażać się na niebezpieczeństwo wrogiego przejęcia przez innych graczy rynkowych.

Niewątpliwą zaletą omawianej spółki jest brak jej podwójnego opodatkowania – dochody przedsiębiorstwa nie podlegają obowiązkowi skarbowemu, dotyczy to bowiem wyłącznie samych wspólników. Z tego względu przedsiębiorcy, którzy chcą prowadzić działalność związaną z kapitałem zakładowym, wybierają właśnie ten rodzaj spółek, a nie spółki kapitałowe, które generują dodatkowe koszty związane z podwójnym opodatkowaniem. Warto w tym miejscu wspomnieć o kolejnej korzyści, którą jest możliwość przekazania części zysków firmy na reinwestycje również zwolnione z opodatkowania. Sami akcjonariusze mogą zaś wybrać odpowiedni dla siebie sposób opodatkowania – liniowy albo na zasadach ogólnych.

Spółka komandytowo-akcyjna umożliwia szybkie rozszerzenie prowadzonej działalności bez potrzeby wprowadzania zmian i wdrażania formalności, które pojawiają się w spółkach z o.o. lub spółkach akcyjnych. Pamiętajmy, że spółki komandytowo-akcyjne nadal są spółkami osobowymi, a więc nie stanowią odrębnych bytów prawnych (nie mają osobowości prawnej) – dla wielu jest to dobra informacja, ponieważ z jednej strony takie przedsiębiorstwo może wejść na giełdę, a z drugiej nie jest obciążone licznymi formalnościami, które są charakterystyczne dla spółek kapitałowych.

Podsumowując, spółka komandytowo-akcyjna należy do kategorii osobowych spółek prawa handlowego. Pomimo jej osobowego charakteru posiada ona pewne elementy kapitałowe, bardzo mocno nawiązujące do tradycyjnych spółek akcyjnych. Spółka ta jest dobrym rozwiązaniem dla osób, które posiadają kapitał finansowy i jednocześnie chcą uniknąć podwójnego opodatkowania.

Artykuły
Brak wyników.
Więcej artykułów
Wzory
Brak wyników.
Więcej wzorów