Spółka komandytowa to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Zyskała popularność ze względu na prostą formę opodatkowania. Łączyła ona bowiem opodatkowanie podatkiem PIT z ograniczoną odpowiedzialnością komandytariuszy. W poniższym artykule sprawdzimy czy możliwe jest opodatkowanie wypłaty z zysku spółki komandytowej wypracowanego przed uzyskaniem przez nią statusu podatnika CIT.
Spółka komandytowa
Na wstępie przypomnijmy, że spółka komandytowa jest osobową spółką handlową. Spółka komandytowa posiada zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych. W praktyce oznacza to, że może ona we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania.
Taka forma prowadzenia działalności jest dobrym rozwiązaniem dla wspólników, z których jeden angażuje się w sprawy spółki, a drugi chce jedynie zapewnić wkład finansowy.
Spółka komandytowa może być utworzona przez co najmniej dwóch wspólników, z których jeden jest komandytariuszem ponoszącym ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, a drugi komplementariuszem, który odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej bez ograniczeń, czyli całym swoim majątkiem.
Co do zasady zawarcie umowy spółki komandytowej następuje w formie aktu notarialnego. Późniejsza zmiana umowy spółki komandytowej również wymaga zachowania formy aktu notarialnego.
Suma komandytowa
Co bardzo istotne, umowa spółki komandytowej powinna także określać sumę komandytową, która stanowi górną granicę odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki, określoną kwotowo.
W sytuacji, gdy w spółce występuje więcej niż jeden komandytariusz, suma komandytowa jest ustalana odrębnie dla każdego z nich.
Suma komandytowa pełni funkcję gwarancyjną:
-
wobec wierzycieli spółki, którzy w jej granicach mogą oczekiwać zaspokojenia zobowiązań spółki komandytowej z majątku komandytariusza;
-
wobec komandytariusza, który dzięki sumie komandytowej nie odpowiada za zobowiązania spółki w sposób nieograniczony.
Tym samym wielkość sumy komandytowej nie jest określona w kwocie minimalnej.
Opodatkowanie wypłaty z zysku w spółce komandytowej
Od 1 stycznia 2021 roku, jeżeli w ustawie o CIT jest mowa o udziale w zyskach osób prawnych, oznacza to również udział w zyskach spółek komandytowych.
Co istotne, taka sama regulacja została również dodana do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Od 1 stycznia 2021 roku, ilekroć w ustawie jest mowa o udziale w zyskach osób prawnych, oznacza to również udział w zyskach spółek komandytowych (patrz art. 5a pkt 31 ustawy o PIT).
Powyższe dotyczy tym samym spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Przypomnijmy, że od przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
Preferencje dla wspólników spółki komandytowej
Zryczałtowany podatek obliczony od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany.
Dochody uzyskiwane przez komplementariuszy z udziału w zyskach spółki komandytowej nie są więc podwójnie opodatkowane. Komplementariusz może bowiem odliczyć od swojego podatku kwotę podatku zapłaconą przez spółkę komandytową.
Zwalnia się od podatku dochodowego kwotę stanowiącą 50% przychodów uzyskanych przez komandytariusza z tytułu udziału w zyskach w spółce komandytowej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, nie więcej jednak niż 60 000 zł w roku podatkowym odrębnie z tytułu udziału w zyskach w każdej takiej spółce komandytowej, w której podatnik jest komandytariuszem.
Tym samym w przypadku komandytariusza ustawodawca także wprowadził preferencję, która pozwoli mu uniknąć podwójnego opodatkowania do kwoty 60 000 zł.
Opodatkowanie wypłaty z zysku od dochodu przed 1 maja 2021 roku
Należy zauważyć, że przepisy zmieniające status podatkowy spółki komandytowej można było stosować do przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, począwszy od 1 maja 2021 roku. W myśl przepisów podatkowych spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z 1 maja 2021 roku.
Przykład 1.
Spółka wykazała znaczne zyski od stycznia do kwietnia 2021 roku. Ponadto w latach poprzednich także uzyskiwała znaczne zyski, których nie wypłacała. Co istotne, skorzystała z możliwości uzyskania statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z 1 maja 2021 roku. Spółce na moment uzyskania statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych pozostają więc zyski niepodzielone lub zatrzymane osiągnięte w poprzednich latach obrotowych, w tym za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2020 roku i kończący się 31 grudnia 2020 roku. Co ważne, wypłata wskazanego zysku może nastąpić dopiero po uzyskaniu przez spółkę statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po 1 maja 2021 roku. Należy podkreślić, że powyższe zyski podlegały już opodatkowaniu odpowiednio podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Spółka zastanawia się, czy w przypadku, gdy do wypłaty na rzecz wspólników zysków osiągniętych w ramach jej działalności do 30 kwietnia 2021 roku dojdzie po 1 maja 2021 roku, będą one podlegały ponownemu opodatkowaniu jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych? Czy na spółce będą ciążyły obowiązki płatnika podatku w tym zakresie?
W tym przypadku będą miały zastosowanie przepisy przejściowe zawarte w ustawie nowelizującej, które stanowią, że zyski wypłacane przez spółkę komandytową w momencie posiadania przez nią statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, które zostały wypracowane (osiągnięte) w okresie, kiedy ta spółka była jeszcze podmiotem transparentnym podatkowo, nie są opodatkowane ponownie podatkiem dochodowym od osób prawnych lub podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wypłata takich zysków ze spółki komandytowej jest więc opodatkowana na zasadach obowiązujących przed 1 stycznia 2021 roku. Co ważne, w przypadku zastosowania przez spółkę okresu przejściowego wydłużającego stosowanie starego stanu prawnego do 30 kwietnia 2021 roku także te zyski nie będą podwójnie opodatkowane. W omawianej sytuacji uzyskanie przez spółkę statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych nastąpi po 1 maja 2021 roku i do tego dnia spółka winna stosować znowelizowane przepisy.
Podsumowując, pomimo niekorzystnych zmian związanych z opodatkowaniem spółek komandytowych spółka nie zapłaci podwójnego podatku od zysków osiągniętych przed uzyskaniem statusu podatnika podatku CIT. Na spółce nie będą tym samym ciążyły w tym zakresie obowiązki płatnika.
