Prowadzenie działalności gospodarczej wiąże się najczęściej z koniecznością posiadania lokalu, w którym będą wykonywane określone czynności. Część przedsiębiorców może pozwolić sobie na zakup odpowiedniej nieruchomości, inni nie mają tego komfortu i muszą zadowolić się wynajęciem lokalu. Przedsiębiorstwa mają także prawo do wynajmowania innym własnych lokali. Czy wynajęcie lokalu przez spółkę wymaga uzyskania zgody wszystkich wspólników?
Uchwały wspólników
Działalność gospodarcza może być prowadzona m.in. w formie spółki prawa handlowego. W Polsce do najpopularniejszych należą spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, komandytowa i jawna. W pierwszym przypadku decyzje mające związek z prowadzeniem spraw spółki z o.o. i wywołujące dla niej istotne skutki finansowe wymagają podejmowania uchwał przez wspólników. Tego rodzaju rozstrzygnięcia są niezbędne dla dokonywania wielu czynności prawnych w imieniu i na rzecz spółki.
Zgodnie z treścią art. 228 Kodeksu spółek handlowych (ksh) uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w dziale I Kodeksu lub umowie spółki, wymaga:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
- postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
- nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;
- zwrot dopłat;
- zawarcie umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę.
Jak wynika z powyższego, nabycie lub zbycie jakiejkolwiek nieruchomości albo udziału w nieruchomości wymaga dla swej ważności zgody wspólników wyrażonej w formie uchwały. Czy dotyczy to także wynajmowania nieruchomości przez spółkę lub dla spółki z o.o.?
Wynajęcie lokalu przez spółkę z o.o.
Najemcą nieruchomości może być każdy podmiot, w tym również spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Ustawodawca nie wprowadza ograniczeń w najmie, jeśli chodzi o rodzaj i wielkość wykonywanej działalności przez najemcę. Spółka z o.o. może zdecydować się na najem różnych nieruchomości – gruntowych, budynkowych lub lokalowych. Może także prowadzić swoją działalność we wszystkich najętych nieruchomościach, jak również tylko w części takich nieruchomości.
Czy spółka musi mieć zgodę na najęcie nieruchomości dla celów prowadzonej działalności? Zgodnie z treścią art. 230 ksh rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Obowiązek uzyskania zgody wspólników na podpisanie umowy najmu w imieniu spółki z o.o. uzależniony jest zatem albo od wysokości kapitału zakładowego, albo od treści umowy takiej spółki. W przypadku umów, w których świadczenie pieniężne jest powtarzalne (np. najem, dzierżawa), powinno się zliczać wartość świadczenia miesięcznego, a nie za cały rok lub za cały okres trwania najmu. Takie zdanie wyraził m.in. Sąd Najwyższy w wyroku z 4 sierpnia 2005 roku (sygn. akt III CK 640/04): „W przypadku zawarcia umowy najmu na czas oznaczony przy określaniu wartości świadczenia w rozumieniu art. 230 ksh uwzględnia się ustaloną w umowie wysokość świadczenia okresowego, a nie łączną sumę świadczeń okresowych przypadających na czas trwania umowy. Nowelizacja art. 230 ksh dokonana z dniem 15 stycznia 2004 roku polegająca na wyłączeniu stosowania sankcji nieważności (art. 17 § 1 ksh) w razie dokonania czynności prawnej, o której stanowi art. 230 ksh bez wymaganej uchwały wspólników jednoznacznie przesądza o tym, iż sankcja z art. 17 § 1 ksh miała zastosowanie do czynności prawnych zdziałanych w czasie obowiązywania art. 230 ksh w brzmieniu sprzed nowelizacji”.
Przykład 1.
Spółka z o.o. liczy sobie 3 wspólników i posiada kapitał zakładowy w wysokości 6000 zł. Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę i dokonywać w jej imieniu oraz na jej rzecz czynności prawnych. Jeden ze wspólników chciałby podpisać umowę najmu, w której najemcą będzie spółka z o.o. Najem ma dotyczyć nieruchomości, w której prowadzona będzie podstawowa działalność spółki. Czynsz najmu ma wynosić 12 500 zł miesięcznie. W umowie spółki nie znajduje się żaden zapis odnoszący się do regulacji z art. 230 ksh.
Czy w tym przypadku potrzebna jest zgoda wspólników na podpisanie umowy najmu dla spółki?
Tak, ponieważ wartość czynszu przewyższa dwukrotną wartość kapitału zakładowego spółki.
Przykład 2.
Spółka z o.o. liczy sobie 3 wspólników i posiada kapitał zakładowy w wysokości 5000 zł. Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę i dokonywać w jej imieniu oraz na jej rzecz czynności prawnych. Jeden ze wspólników chciałby podpisać umowę najmu, w której najemcą będzie spółka z o.o. Najem ma dotyczyć części budynku, w której prowadzona będzie podstawowa działalność spółki. Czynsz ma wynosić 300 zł miesięcznie. Umowa spółki nie przewiduje żadnych postanowień, jeśli chodzi o konieczność uzyskania zgody wspólników w ramach art. 230 ksh.
Czy w tym przypadku potrzebna jest zgoda wspólników na podpisanie umowy najmu dla spółki?
W omawianej sytuacji do zawarcia umowy najmu nie będzie wymagana zgoda wspólników. Wartość czynszu najmu za okres 1 miesiąca wynosi bowiem 3600 zł, a więc jest niższa niż cały kapitał zakładowy tej spółki. Wspólnik, który chce podpisać umowę w imieniu i na rzecz spółki, może to uczynić samodzielnie.
Przykład 3.
Spółka z o.o. liczy sobie 3 wspólników i posiada kapitał zakładowy w wysokości 5000 zł. Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę i dokonywać w jej imieniu oraz na jej rzecz czynności prawnych. Jeden ze wspólników chciałby podpisać umowę najmu, w której najemcą będzie spółka z o.o. Najem ma dotyczyć części budynku, w której prowadzona będzie podstawowa działalność spółki. Czynsz najmu ma wynosić 3000 zł miesięcznie. Umowa spółki nie przewiduje, że zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej kwotę 2500 zł wymaga dla swej ważności uzyskania zgody wszystkich wspólników.
Czy w tym przypadku potrzebna jest zgoda wspólników na podpisanie umowy najmu dla spółki?
W omawianej sytuacji do zawarcia umowy najmu na rzecz spółki będzie wymagana zgoda wszystkich wspólników. Wartość czynszu najmu wynosi co prawda 3000 zł (jest niższa niż dwukrotność kapitału zakładowego tej spółki), jednak umowa spółki wprowadza stosowanie odrębnych zasad co do uzyskiwania zgody przy umowach, których wartość przekracza 2500 zł. Wspólnik, który chce podpisać umowę w imieniu i na rzecz spółki, nie może tego zrobić bez zgody pozostałych wspólników.
Przykład 4.
Spółka z o.o. liczy sobie 3 wspólników i posiada kapitał zakładowy w wysokości 6000 zł. Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę i dokonywać w jej imieniu oraz na jej rzecz czynności prawnych. Jeden z nich chciałby podpisać umowę najmu, w której najemcą będzie spółka z o.o. Najem ma dotyczyć nieruchomości, w której prowadzona będzie podstawowa działalność spółki. Czynsz ma wynosić 13 000 zł miesięcznie. W umowie spółki wprowadzono zapis, który znosi stosowanie art. 230 ksh.
Czy w tym przypadku potrzebna jest zgoda wspólników na podpisanie umowy najmu dla spółki?
Nie, ponieważ postanowienia umowy spółki zniosły stosowanie art. 230 ksh. Mimo że wartość czynszu przewyższa dwukrotną wartość kapitału zakładowego spółki, to i tak nie będzie konieczne uzyskiwanie zgody pozostałych wspólników do zawarcia umowy najmu.
Wynajęcie nieruchomości przez spółkę z o.o.
Spółka z o.o. może być także drugą stroną umowy najmu, a więc wynajmującym, który oddaje przedmiot najmu innej osobie. W tym przypadku również znajdzie zastosowanie art. 230 ksh. Jeśli więc wartość czynszu będzie przekraczała dwukrotność kapitału zakładowego spółki, to konieczne będzie uzyskanie zgody wspólników na podpisanie umowy najmu. Podobnie będzie w przypadku, gdy taka zgoda jest wymagana na podstawie odpowiednich zapisów umowy spółki z o.o. Pamiętajmy, że decydujące znaczenie ma wartość umowy zawieranej w imieniu spółki, co przy umowach najmu oznacza wartość czynszu wpisanego do kontraktu. Czynsze mogą zaś być opłacane w systemie miesięcznym, kwartalnym, rocznym lub innym – uzgodnionym przez strony zobowiązania.
Przykład 5.
Spółka z o.o. jest właścicielką kilku nieruchomości. Wspólnicy postanowili wynająć jedną z nich przedsiębiorstwu X. Kapitał zakładowy spółki wynosi 5000 zł, w umowie spółki nie znajdują się żadne postanowienia regulujące stosowanie art. 230 ksh, a czynsz najmu ma być rozliczany kwartalnie i wyniesie 11 000 zł.
Czy spółka musi uzyskać zgodę wszystkich wspólników, aby mogła wynająć tę nieruchomość?
Tak, ponieważ wartość czynszu określonego w umowie przewyższa dwukrotnie wartość kapitału zakładowego spółki. Ustalenie kwartalnego czynszu nie odgrywa tutaj żadnego znaczenia.
Podsumowując, wynajęcie lokalu przez spółkę z o.o. lub dla spółki z o.o. wymaga uzyskania zgody wspólników wyrażonej w formie pisemnej uchwały, gdy wartość czynszu najmu określonego w umowie jest dwukrotnie wyższa od wartości kapitału zakładowego spółki. Jeśli umowa spółki z o.o. przewiduje inne zasady w tym zakresie, wówczas możliwe jest podpisanie umowy najmu bez konieczności uzyskiwania takiego zgody. Umowa spółki może wprowadzać jednak surowsze zasady niż te określone w Kodeksie spółek handlowych.
