0 0
dni
0 0
godz
0 0
min
0 0
sek

Zasady interpretowania postanowień umów - jakie obowiązują?

Nasz ekspert:
Artykuły autora

Wielkość tekstu:

Zawieranie umów jest podstawą obrotu prawnego w Polsce. Niejednokrotnie jednak zdarza się, że strony inaczej rozumieją treść zawartej umowy, co prowadzi do sporów. Aby rozstrzygać tego rodzaju sytuacje, prawo cywilne określa się zasady interpretowania postanowień umów i reguły interpretacyjne, które pomagają ustalić właściwe znaczenie postanowień umownych. Sprawdź poniższy artykuł i dowiedz się więcej o tym, jak należy interpretować postanowienia umów.

Zasady interpretowania postanowień umów a rodzaje wykładni

Wykładnia subiektywna polega na interpretacji umowy na podstawie rzeczywistej woli stron, a nie na podstawie dosłownego brzmienia zapisów. Oznacza to, że sąd lub organ rozpatrujący sprawę stara się ustalić, co strony rzeczywiście miały na myśli, gdy zawierały umowę, a nie tylko, co zostało napisane.

Wykładnia obiektywna to znaczenie postanowień umownych ustalane na podstawie odwołania do zewnętrznych kryteriów rozumienia postanowień umowy – jak rozumiałby je rozsądny uczestnik obrotu, uwzględniając kontekst, zwyczaje, relacje między stronami itd.

Wykładnia literalna (językowa) to analiza umowy na podstawie słownikowego znaczenia słów, składni i gramatyki. Literalna treść umowy jest punktem wyjścia do ustalenia treści oświadczeń woli stron w ramach umowy.

Z kolei wykładnia funkcjonalna to interpretacja postanowień umowy, która uwzględnia cel postanowienia i całej umowy. Stosuje się ją, gdy język umowy jest niejasny lub może prowadzić do nieracjonalnych skutków.

Przykład 1.

Strony zawarły umowę o świadczenie usług IT, w ramach której wykonawca (firma A) zobowiązał się do „zapewnienia całodobowego wsparcia technicznego” dla systemu informatycznego klienta (firma B). W umowie nie doprecyzowano, czy „wsparcie techniczne” obejmuje jedynie dostępność infolinii i czatów, czy również fizyczną interwencję specjalisty w siedzibie klienta w razie awarii. W pewnym momencie doszło do poważnej awarii systemu poza godzinami pracy biura klienta, a firma A ograniczyła się do odpowiedzi telefonicznej, odmawiając wysłania serwisanta, którego obecność na miejscu była niezbędna, aby dokonać naprawy objętej serwisem. Klient uznał to za niewykonanie umowy i zażądał odszkodowania. W takiej sytuacji sąd, dokonując wykładni funkcjonalnej, nie poprzestanie na literalnym znaczeniu pojęcia „wsparcie techniczne”. Zamiast tego zbada cel umowy – zapewnienie nieprzerwanego funkcjonowania krytycznego systemu IT, a także uwzględni charakter usług – klient zawarł umowę z myślą o zapewnieniu rzeczywistego zabezpieczenia działania systemu, a nie tylko doradztwa telefonicznego. Sąd weźmie pod uwagę okoliczności zawarcia umowy – np. korespondencję lub komentarze stron z etapu negocjacji – i oceni, jakie rozwiązanie realizuje funkcję gospodarczą danego postanowienia, czyli efektywną pomoc w krytycznych sytuacjach.

Wykładnia oświadczeń woli według Kodeksu cywilnego

Zgodnie z kc oświadczenie woli należy tłumaczyć tak, jak wymagają tego okoliczności, w których zostało ono złożone:

  • zasady współżycia społecznego,
  • ustalone zwyczaje.

Kc wskazuje także, że w umowach trzeba raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Oznacza to, że przepisy kc nad literalne brzmienie umowy nakazują przedkładać wykładnię subiektywną i funkcjonalną.

Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego: „Przyjęta na tle art. 65 KC tzw. kombinowana metoda wykładni, w przypadku oświadczeń woli składanych innej osobie, przyznaje pierwszeństwo temu znaczeniu oświadczenia, które rzeczywiście nadawały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Pierwszeństwo to jest wyprowadzane z zawartego w art. 65 § 2 KC nakazu badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu umowy. To, jak same strony rozumiały oświadczenie woli w chwili jego złożenia, można wykazywać wszelkimi środkami dowodowymi. Na rozumienie to może wskazywać także zachowanie się stron (np. sposób wykonania umowy) już po złożeniu oświadczenia woli. Oprócz kontekstu językowego, przy interpretacji oświadczenia woli powinno się brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny, na który składają się w szczególności dotychczasowe doświadczenia stron, ich status, przebieg negocjacji” (wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z 14 września 2022 roku, II CSKP 561/22).

Warto jednak zaznaczyć, że pojawiały się również odmienne stanowiska Sądu Najwyższego, gdzie SN wskazywał, że: „Dyrektywy wykładni oświadczeń woli zawarte w art. 65 ust. 1 KC mają zastosowanie tylko wówczas, gdy treść oświadczenia woli jest niejasna lub wieloznaczna” (wyrok Sądu Najwyższego – Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z 9 lutego 2000 roku, I PKN 474/99).

Co należy brać pod uwagę przy wykładni umowy?

Zgodnie z art. 65 § 1 kc istotne dla wykładni są okoliczności, w których złożono oświadczenie woli. Oznacza to, że interpretując umowę, można i trzeba brać pod uwagę:

  • cel zawarcia umowy,
  • przebieg negocjacji,
  • praktykę współpracy między stronami,
  • doświadczenie stron i ich wiedzę specjalistyczną,
  • korespondencję poprzedzającą zawarcie umowy.

Przykład 2.

Jeśli przed zawarciem umowy strona A przesłała stronie B projekt umowy z komentarzem, który wyjaśniał znaczenie konkretnego zapisu, taki komentarz może być istotnym dowodem w wykładni.

Zasady interpretowania postanowień umów i ich wzorców

Zgodnie z kc w razie sprzeczności treści umowy ze wzorcem umowy strony są związane umową.

Wzorzec umowy powinien być sformułowany jednoznacznie i w sposób zrozumiały. Postanowienia niejednoznaczne tłumaczy się na korzyść konsumenta.

Zasady wyrażonej powyżej nie stosuje się w postępowaniu w sprawach o uznanie postanowień wzorca umowy za niedozwolone.

Postanowienia umowy zawieranej z konsumentem nieuzgodnione indywidualnie nie wiążą go, jeżeli kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy (niedozwolone postanowienia umowne). Nie dotyczy to postanowień określających główne świadczenia stron, w tym cenę lub wynagrodzenie, jeżeli zostały sformułowane w sposób jednoznaczny.

Jeżeli postanowienie umowy zgodnie z powyższym nie wiąże konsumenta, strony są związane umową w pozostałym zakresie.

Nieuzgodnione indywidualnie są te postanowienia umowy, na których treść konsument nie miał rzeczywistego wpływu. W szczególności odnosi się to do postanowień umowy przejętych ze wzorca umowy zaproponowanego konsumentowi przez kontrahenta.

Ciężar dowodu, że postanowienie zostało uzgodnione indywidualnie, spoczywa na tym, kto się na to powołuje.

Oceny zgodności postanowienia umowy z dobrymi obyczajami dokonuje się według stanu z chwili zawarcia umowy, biorąc pod uwagę jej treść, okoliczności zawarcia oraz uwzględniając umowy pozostające w związku z umową obejmującą postanowienie będące przedmiotem oceny.

W razie wątpliwości uważa się, że niedozwolonymi postanowieniami umownymi są te, które w szczególności:

  • wyłączają lub ograniczają odpowiedzialność względem konsumenta za szkody na osobie;
  • wyłączają lub istotnie ograniczają odpowiedzialność względem konsumenta za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania;
  • wyłączają lub istotnie ograniczają potrącenie wierzytelności konsumenta z wierzytelnością drugiej strony;
  • przewidują postanowienia, z którymi konsument nie miał możliwości zapoznać się przed zawarciem umowy;
  • zezwalają kontrahentowi konsumenta na przeniesienie praw i przekazanie obowiązków wynikających z umowy bez zgody konsumenta;
  • uzależniają zawarcie umowy od przyrzeczenia przez konsumenta zawierania w przyszłości dalszych umów podobnego rodzaju;
  • uzależniają zawarcie, treść lub wykonanie umowy od zawarcia innej umowy, niemającej bezpośredniego związku z umową zawierającą oceniane postanowienie;
  • uzależniają spełnienie świadczenia od okoliczności zależnych tylko od woli kontrahenta konsumenta;
  • przyznają kontrahentowi konsumenta uprawnienia do dokonywania wiążącej interpretacji umowy;
  • uprawniają kontrahenta konsumenta do jednostronnej zmiany umowy bez ważnej przyczyny wskazanej w tej umowie;
  • przyznają tylko kontrahentowi konsumenta uprawnienie do stwierdzania zgodności świadczenia z umową;
  • wyłączają obowiązek zwrotu konsumentowi uiszczonej zapłaty za świadczenie niespełnione w całości lub części, jeżeli konsument zrezygnuje z zawarcia umowy lub jej wykonania;
  • przewidują utratę prawa żądania zwrotu świadczenia konsumenta spełnionego wcześniej niż świadczenie kontrahenta, gdy strony wypowiadają, rozwiązują lub odstępują od umowy;
  • pozbawiają wyłącznie konsumenta uprawnienia do rozwiązania umowy, odstąpienia od niej lub jej wypowiedzenia;
  • zastrzegają dla kontrahenta konsumenta uprawnienie wypowiedzenia umowy zawartej na czas nieoznaczony, bez wskazania ważnych przyczyn i stosownego terminu wypowiedzenia;
  • nakładają wyłącznie na konsumenta obowiązek zapłaty ustalonej sumy na wypadek rezygnacji z zawarcia lub wykonania umowy;
  • nakładają na konsumenta, który nie wykonał zobowiązania lub odstąpił od umowy, obowiązek zapłaty rażąco wygórowanej kary umownej lub odstępnego;
  • stanowią, że umowa zawarta na czas oznaczony ulega przedłużeniu, o ile konsument, dla którego zastrzeżono rażąco krótki termin, nie złoży przeciwnego oświadczenia;
  • przewidują wyłącznie dla kontrahenta konsumenta jednostronne uprawnienie do zmiany, bez ważnych przyczyn, istotnych cech świadczenia;
  • przewidują uprawnienie kontrahenta konsumenta do określenia lub podwyższenia ceny lub wynagrodzenia po zawarciu umowy bez przyznania konsumentowi prawa odstąpienia od umowy;
  • uzależniają odpowiedzialność kontrahenta konsumenta od wykonania zobowiązań przez osoby, za których pośrednictwem kontrahent konsumenta zawiera umowę lub przy których pomocy wykonuje swoje zobowiązanie, albo uzależniają tę odpowiedzialność od spełnienia przez konsumenta nadmiernie uciążliwych formalności;
  • przewidują obowiązek wykonania zobowiązania przez konsumenta mimo niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania przez jego kontrahenta;
  • wyłączają jurysdykcję sądów polskich lub poddają sprawę pod rozstrzygnięcie sądu polubownego polskiego lub zagranicznego albo innego organu, a także narzucają rozpoznanie sprawy przez sąd, który wedle ustawy nie jest miejscowo właściwy.

Umowa między przedsiębiorcami stosującymi różne wzorce umów nie obejmuje tych postanowień wzorców, które są ze sobą sprzeczne.

Umowa nie jest zawarta, gdy po otrzymaniu oferty strona niezwłocznie zawiadomi, że nie zamierza zawierać umowy na warunkach przewidzianych wyżej.

Artykuły
Brak wyników.
Więcej artykułów
Wzory
Brak wyników.
Więcej wzorów