Nazwisko przedsiębiorcy jest bardzo często wykorzystywane przy oznaczeniu prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Jednak co w sytuacji, gdy następuje zmiana nazwiska przedsiębiorcy? Czy ma on obowiązek zmienić wówczas oznaczenia swojej firmy?
Nazwisko a oznaczenie przedsiębiorstwa
Firma w rozumieniu prawa to oznaczenie działalności gospodarczej pozwalające odróżnić przedsiębiorstwo na rynku od innych podmiotów. W przypadku osoby fizycznej jej firmą jest noszone przez nią imię i nazwisko. Warto jednak wspomnieć, że taka regulacja nie wyklucza włączenia do firmy pseudonimu lub określeń wskazujących na przedmiot działalności przedsiębiorcy, miejsce jej prowadzenia oraz innych określeń dowolnie obranych.
„Prawo do firmy ma charakter nie tylko osobisty, jako prawo do niezbywalnego oznaczenia podmiotu prawa, służącego do jego identyfikacji w obrocie gospodarczym. Jednak z chwilą, gdy nazwisko osoby fizycznej staje się częścią firmy przedsiębiorcy, zaczyna pojawiać się majątkowy charakter tego dobra. Zatem zgodnie z art. 43[4] KC firma jest tworzona z oznaczeń stanowiących dobra osobiste podmiotów prawa cywilnego, chronione na podstawie art. 24 KC. Z chwilą jednak, gdy dobra te, służące oznaczeniu przedsiębiorcy, przeistaczają się w jego firmę, ochrona tych dóbr dokonywa się na podstawie art. 4310 KC i wyłączone jest stosowanie art. 24 KC”.
Zmiana nazwiska przedsiębiorcy a firma
Każdy człowiek ma prawo do zmiany swojego nazwiska bez względu na to, czy prowadzi działalność gospodarczą. Taka sytuacja ma miejsce najczęściej wtedy, gdy dochodzi do zawarcia związku małżeńskiego – w Polsce z reguły dotyczy to kobiet. Zmiana nazwiska jest możliwa również na wniosek zainteresowanej osoby, np. gdy noszone nazwisko jest ośmieszające lub trudne do zapisania albo wymówienia. Wskutek zmiany dotychczasowego nazwiska dana osoba ma obowiązek zmienić wszystkie swoje dotychczasowe dokumenty m.in. dowód osobisty, paszport, prawo jazdy. Omawiana zmiana jest co prawda automatycznie odnotowywana w elektronicznych systemach państwowych, jednak modyfikacja dokumentów wiąże się z koniecznością samodzielnego wyrobienia ich nowych wersji.
W przypadku zmiany nazwiska osoby prowadzącej nierejestrowaną działalność gospodarczą nie jest konieczne dokonywanie żadnych działań. Tego rodzaju działalność nie jest bowiem odnotowywana w żadnych rejestrach. Inaczej będzie, gdy przedsiębiorca został wpisany do CEIDG. W tej sytuacji zmiana nazwiska musi zostać wprowadzona do rejestru – dotyczy to zarówno pola obejmującego dane osobowe przedsiębiorcy, jak i nazwy prowadzonej działalności, w której występuje jego imię i nazwisko. W wielu przypadkach zmiana dotychczasowego nazwiska przedsiębiorcy, jak również nazwy jego działalności następuje automatycznie. Dotyczy to w szczególności zmiany powstałej wskutek zawarcia małżeństwa. Nowe nazwisko figuruje w akcie małżeństwa, który jest wprowadzany przez urząd stanu cywilnego do państwowych systemów elektronicznych. Z racji ich ścisłego powiązania rejestr CEIDG samodzielnie pobiera nowe dane i dokonuje modyfikacji bez jakiegokolwiek działania przedsiębiorcy. Nieco inaczej może to wyglądać, gdy przedsiębiorca zmienił swoje nazwisko na wniosek i otrzymał odpowiednią decyzję administracyjną. W takiej sytuacji system CEIDG może nie zaktualizować danych osobowych i konieczne będzie ręczne wprowadzenie modyfikacji. Wniosek o zmianę danych w CEIDG można złożyć elektronicznie w dowolnym momencie i nie wiąże się to z koniecznością uiszczania żadnych opłat. Co do zasady aktualizacja nazwiska w CEIDG powinna nastąpić w ciągu 7 dni od chwili jej zaistnienia. System nie wymaga co prawda przesyłania dokumentów będących podstawą zmiany (np. decyzji administracyjnej lub odpisu aktu małżeństwa), jednak konieczne jest posiadanie aktywnego profilu zaufanego albo certyfikowanego podpisu elektronicznego. W przeciwnym razie wprowadzenie zmian nie będzie możliwe.
Jeśli przedsiębiorca będzie chciał zmienić nazwisko w CEIDG w tradycyjnej formie, może to zrobić w urzędzie gminy lub miasta. Wiąże się to jednak z koniecznością przedstawienia dokumentu stanowiącego podstawę wnioskowanej zmiany. Taki wniosek również nie podlega opłacie skarbowej, choć wymaga uprzedniego wypełnienia formularza CEIDG-1.
Zmiana nazwiska a KRS
Zupełnie inaczej przedstawia się kwestia zmiany nazwiska przedsiębiorcy wpisanego do KRS. W takim przypadku mówimy o modyfikacjach obejmujących wspólników lub akcjonariuszy wchodzących w skład danego podmiotu. Zgodnie z treścią art. 47 Ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym podmioty podlegające obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców są obowiązane zgłaszać zmiany rejestrowe niezależnie od obowiązków wynikających z odrębnych przepisów, chyba że ustawa stanowi inaczej. Zmiana nazwiska wspólnika albo akcjonariusza wymaga zgłoszenia do KRS w ciągu 7 dni od jej zaistnienia. W praktyce wymaga to złożenia odpowiedniego wniosku do sądu rejestrowego.
Od 1 lipca 2021 roku wszelkie wnioski dotyczące podmiotów wpisanych do KRS można składać wyłącznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Przedsiębiorca nie ma więc możliwości złożenia wniosku w formie papierowej, ponieważ nie zostanie on w ogóle przyjęty przez sąd gospodarczy. Wniosek o zmianę nazwiska przedsiębiorcy można złożyć na 2 różne sposoby:
- za pośrednictwem portalu S24 (https://ekrs.ms.gov.pl/s24/) – jeśli podmiot został założony w formie papierowej lub przy pomocy systemu PRS, to opcja zmian poprzez S24 nie będzie niestety możliwa. System S24 pozwala na wprowadzenie zmian tylko względem podmiotów, które zostały zarejestrowane przez ten portal;
- za pośrednictwem systemu PRS (https://prs.ms.gov.pl/).
W obu przypadkach konieczne jest posiadanie aktywnego profilu zaufanego albo kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Wniosek o zmianę danych w KRS musi być należycie opłacony. Zgodnie z treścią art. 55 i 56 ust. 1 Ustawy z dnia 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych opłatę stałą w kwocie 250 zł pobiera się od wniosku o dokonanie zmiany wpisu dotyczącego podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców. Opłatę stałą w kwocie 200 zł pobiera się od wniosku o zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany dotyczącej spółki jawnej, spółki komandytowej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dokonanej przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Opłatę stałą w kwocie 150 zł pobiera się od wniosku o dokonanie zmiany wpisu dotyczącego podmiotu wpisanego tylko w rejestrze stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej, niewpisanego do rejestru przedsiębiorców.
Zgłoszenie zmian w KRS wymaga nie tylko złożenia wniosku na odpowiednim druku, ale także załączenia do niego dokumentów stanowiących podstawę wpisu. W przypadku zmiany nazwiska wynikłej z zawarcia małżeństwa będzie to odpis aktu małżeństwa, w innych sytuacjach będzie to decyzja administracyjna właściwego organu. Stosowny dokument załącza się do wniosku w formie skanu, który następnie przesyła się w formacie PDF do systemu S24 albo PRS. Pamiętajmy, aby wcześniej plik PDF został uwierzytelniony przez wnioskodawcę poprzez profil zaufany albo kwalifikowany podpis elektroniczny.
Skutki niezgłoszenia zmiany nazwiska przedsiębiorcy
Brak zgłoszenia zmiany nazwiska do CEIDG lub nieterminowe zgłoszenie może być uznane za wykroczenie, za które grozi kara grzywny od 20 do nawet 5000 zł. Wymierzając grzywnę, bierze się pod uwagę dochody sprawcy, jego warunki osobiste i rodzinne, stosunki majątkowe i możliwości zarobkowe. Niezależnie od powyższego osoby fizyczne, które nie zgłoszą zmian do CEIDG, mogą ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą, chyba że szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej, wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą osoba wpisana do CEIDG nie ponosi odpowiedzialności.
Przykład 1.
Pani Karolina prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG. W listopadzie 2023 roku wzięła ślub i zmieniła dotychczasowe nazwisko. Kobieta nie wiedziała, że powinna zmienić nazwisko w rejestrze CEIDG, a system nie dokonał sam aktualizacji jej nazwiska. Na początku lutego 2024 roku pani Karolina otrzymała wezwanie do zapłaty odszkodowania oraz grzywnę w wysokości 1000 zł za popełnione wykroczenie. Czy kobieta może uwolnić się od tej odpowiedzialności, powołując się na nieznajomość przepisów?
Nie, ponieważ taka okoliczność nie może prowadzić do wyłączenia jej odpowiedzialności za niedopełnienie obowiązków rejestrowych w CEIDG.
Podobne konsekwencje czekają przedsiębiorców, którzy nie zgłaszają zmian do KRS. Sąd rejestrowy ma prawo podjąć postępowanie przymuszające do złożenia wniosku o wpis zmian. Jednocześnie przedsiębiorca może być obciążony kara grzywny do 15 000 zł. Zgodnie z treścią art. 18 ust. 1 ustawy o KRS podmiot wpisany do rejestru ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem nieprawdziwych danych, jeżeli podlegały obowiązkowi wpisu na jego wniosek, a także niezgłoszeniem danych podlegających obowiązkowi wpisu do KRS w ustawowym terminie, chyba że szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą nie ponosi odpowiedzialności.
Podsumowując, zmiana nazwiska przedsiębiorcy zawsze rodzi konieczność dokonania zmian w odpowiednich rejestrach gospodarczych. W przypadku wykonywania działalności nierejestrowanej nie ma potrzeby zgłaszania tego rodzaju zmian. Aktualizacja wpisów w CEIDG jest darmowa i czasami następuje automatycznie – głównie wtedy, gdy nazwisko zmienia się wskutek zawarcia związku małżeńskiego. W przypadku zmian wprowadzanych do KRS konieczne jest opłacenie stosownego wniosku i wysłanie go przez system S24 albo PRS. Zmiany nazwiska muszą być zgłaszane przez przedsiębiorców w ciągu 7 dni od chwili ich zaistnienia – zawarcia małżeństwa albo uzyskania ostatecznej decyzji administracyjnej.
