Kapitał zakładowy składa się z wkładów wspólników, które mogą przybrać postać zarówno pieniężną, jak i niepieniężną (tzn. aportu, np. wierzytelności, nieruchomości, majątkowych praw autorskich). Następnie wspólnicy (akcjonariusze) - po zgromadzeniu majątku - dokonują tzw. wniesienia wkładów do spółki w celu pokrycia kapitału zakładowego.
Kapitał zakładowy - ogólna charakterystyka
Minimalna wysokość kapitału zakładowego różni się w zależności od rodzaju spółki. W odniesieniu do:
spółki z o.o. - wynosi 5 tys. zł,
spółki komandytowo-akcyjnej - 50 tys. zł,
spółki akcyjnej- 100 tys. zł.
- prosta spółka akcyjna - 1 zł.
Kapitał zakładowy od początku musi zostać pokryty w pełnej deklarowanej wysokości jedynie w przypadku spółki z o.o. W stosunku do spółki akcyjnej i komandytowo-akcyjnej ustawa dopuszcza częściowe pokrycie kapitału w wysokości ¼ deklarowanej wysokości kapitału zakładowego, wyznaczając jednocześnie odpowiednie terminy do pokrycia kapitału w całości.
Co do zasady, kapitał zakładowy ma charakter gwarancyjny, tzn. zabezpieczający wierzycieli spółki przed jej niewypłacalnością. Należy jednak wskazać, że brak jest przepisów stanowiących o wyłącznie takim przeznaczeniu kapitału zakładowego. Oznacza to, że po wniesieniu środków na kapitał zakładowy wkład pieniężny może być wykorzystany np. na nabycie środków trwałych, z kolei wkład niepieniężny może zostać zbyty, a uzyskana w ten sposób wartość pieniężna wejdzie do majątku spółki.
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej
Na kapitał zakładowy spółki akcyjnej składają się akcje o równej wartości nominalnej. Akcja określa ułamek kapitału zakładowego przypadający każdemu akcjonariuszowi. Wysokość kapitału zakładowego spółki akcyjnej jest ustalana w statucie spółki, przy czym, jak już wspomniano, musi wynosić co najmniej 100 000 zł. Obowiązkiem akcjonariusza jest pokrycie pełnego wkładu na akcje - równomiernie w stosunku do wszystkich akcji- bezpośrednio na rachunek bankowy bądź za pośrednictwem domu maklerskiego.
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej może być opłacony w formie pieniężnej lub niepieniężnej (aport), przy czym ustawodawca wyłączył możliwość wniesienia jako wkładu niepieniężnego praw niezbywalnych oraz świadczenia pracy bądź usług. Opłacenie deklarowanych w statucie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego spółki akcyjnej musi nastąpić przed zgłoszeniem przez członków zarządu zawiązania spółki do właściwego sądu rejestrowego. Stanowi to przesłankę konieczną dla powstania spółki w przypadku, gdy przedmiotem wkładu są wartości pieniężne. Co więcej, wszyscy członkowie zarządu spółki akcyjnej muszą podpisać oświadczenie, że wymagane statutem spółki wkłady na pokrycie kapitału zostały wniesione wraz z potwierdzeniem wpłaty przez bank lub dom maklerski. Dopiero po stwierdzeniu przez sąd, że deklarowane wpłaty na kapitał zakładowy zostały wniesione zgodnie ze statutem, sąd może dokonać rejestracji.
W sytuacji, gdy przedmiotem wkładu są wartości zarówno pieniężne, jak i niepieniężne, zgodnie z przepisem zawartym w art. 309 kodeksu spółek handlowych, kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem spółki w wysokości co najmniej ¼ ich wartości nominalnej. W przypadku, gdy przedmiotem wkładu są tylko wartości niepieniężne, mogą one pokryć kapitał zakładowy najpóźniej w ciągu roku od dnia zarejestrowania spółki. Zgłoszenie spółki wymaga wtedy dołączenia oświadczenia zarządu spółki, że wniesienie tych wkładów do spółki jest odpowiednio zapewnione przez statut.
Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej
Na wstępie należy zaznaczyć, że w odniesieniu do kapitału zakładowego spółki komandytowo-akcyjnej, w tym do wkładów akcjonariuszy i akcji, stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu spółek handlowych dotyczące spółki akcyjnej.
Kapitał zakładowy jest wyznaczany przez łączną wartość nominalną akcji objętych wkładami akcjonariuszy, również tych, którzy są jednocześnie komplementariuszami. W statucie spółki musi zostać określona wysokość kapitału zakładowego - co najmniej 50 000 zł, a ponadto sposób jego zebrania oraz ilość i wartość nominalna akcji.
Akcje obejmowane przez akcjonariuszy za wkłady pieniężne, tak jak w przypadku kapitału zakładowego spółki akcyjnej, muszą zostać pokryte w wysokości co najmniej ¼ ich wartości nominalnej. Jeżeli natomiast akcje są obejmowane za wkłady niepieniężne lub niepieniężne i pieniężne, wówczas po stronie akcjonariuszy występuje obowiązek pokrycia kapitału zakładowego do wysokości co najmniej 12 500 zł. Jeżeli wkłady na pokrycie akcji stanowią tylko wartości niepieniężne, należy je wnieść w całości przed upływem roku od dnia rejestracji spółki.
Komplementariusz ma natomiast możliwość wniesienia wkładu na kapitał zakładowy lub inne fundusze spółki. Należy zaznaczyć, że wniesienie przez komplementariusza wkładów na kapitał zakładowy nie wpływa na jego nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.
dane osób, które wnoszą wkłady niepieniężne,
zastosowaną metodę wyceny wkładów,
przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wydanych w zamian za nie akcji.
Należy dodatkowo podkreślić, że wartość przedmiotów wnoszonych do kapitału zakładowego spółki komandytowej przez akcjonariuszy i komplementariuszy musi zostać zweryfikowana przez biegłego rewidenta, chyba że wartość tych wkładów została wcześniej wiarygodnie stwierdzona, np. w sprawozdaniu finansowym.
Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Kapitał zakładowy spółki z o.o. musi zostać określony w umowie spółki, a jego wartość minimalna wynosi 5 000 zł. Zostaje on pokryty poprzez wniesienie przez wspólników wkładów, w zamian za które wspólnicy nabywają równe udziały. Wynika z tego, że suma udziałów wspólników sp. z o.o. jest równa wartości jej kapitału zakładowego.
Wartości majątkowe pokrywające wkłady na kapitał zakładowy spółki z o.o. mogą stanowić wartości pieniężne i niepieniężne. Jednak przed wystąpieniem z wnioskiem o rejestrację spółki wkłady pokrywające w całości wartość kapitału zakładowego muszą zostać przeniesione na własność spółki.
Przeniesione na własność spółki środki składające się na kapitał zakładowy stanowią wyodrębniony majątek spółki, który umożliwia jej prowadzenie działalności gospodarczej. Możliwe jest zatem dysponowanie przez spółkę tym majątkiem zgodnie z celem jej działalności. Jest to tzw. surogacja składników stanowiących wkład. Oznacza to, że wkłady wniesione w określonej formie - pieniężnej lub niepieniężnej - mogą być zastępowane innymi składnikami majątkowymi.
Zakaz ten ma szczególne znaczenie, ponieważ brak pełnego pokrycia kapitału zakładowego pociąga za sobą określone skutki prawne:
przepis art. 189 § 2 kodeksu spółek handlowych wprowadza zakaz otrzymywania przez wspólników jakichkolwiek wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego,
gdy bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zgodnie z przepisem art. 233 kodeksu spółek handlowych konieczne jest podjęcie przez zwołane zgromadzenie wspólników decyzji o dalszej działalności spółki,
- w sytuacji, gdy majątek spółki z o.o., który powinien być równy co najmniej wartości kapitału zakładowego, nie wystarcza środków na zapłacenie długów, a spółka jest osobą prawną, na przedsiębiorcy ciąży obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
Prowadzenie spółki w systemie wFirma.pl
W systemie wFirma.pl możliwe jest prowadzenie pełnej księgowości, która dzięki wzorcowemu planu kont oraz schematom księgowym prowadzona jest w sposób półautomatyczny. Aby po założeniu konta działały wzorcowe schematy księgowe konieczne jest w zakładce USTAWIENIA » ROK OBROTOWY I OKRESY KSIĘGOWE » ROK OBROTOWY » DODAJ. W polu DEFINIOWANIE PLANU KONT wybranie opcji ZASTOSUJ WZORCOWY PLAN KONT.
Wówczas system również wgra schematy księgowe, które pozwolą na szybsze księgowanie wydatków oraz dekretowanie np. przeksięgowań kont wynikowych czy różnic groszowych z pliku JPK_V7.
