0 0
dni
0 0
godz
0 0
min
0 0
sek

Czym skutkuje bezskuteczność czynności prawnych?

Nasz ekspert:
Artykuły autora

Wielkość tekstu:

Postępowanie sanacyjne jako procedura restrukturyzacyjna daje dłużnikowi możliwość przeprowadzenia działań naprawczych i zawarcie układu z wierzycielami. Głównym zadaniem tej instytucji jest poprawienie sytuacji ekonomicznej dłużnika poprzez przywrócenie mu zdolności do wykonywania zobowiązań. Naprawa sytuacji finansowej przedsiębiorcy następuje poprzez zawarcie układu dłużnika z wierzycielami. Dłużnik ma do wyboru szereg rozwiązań restrukturyzacyjnych, między innymi rozłożenie zadłużenia na raty, odroczenie terminów spłat, redukcję długu czy też zmiany rodzajów zabezpieczeń wierzytelności. Ustawa gwarantuje dłużnikowi także bardzo daleko idącą ochronę jego majątku przed egzekucją oraz innymi działaniami osób trzecich mogącymi negatywnie wpływać na funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Jednym z takich zabezpieczeń jest bezskuteczność czynności prawnych dokonywanych przez dłużnika przed złożeniem wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego.

Charakterystyka sanacji

Sanacja jest najbardziej ingerującą w sferę prowadzenia przedsiębiorstwa procedurą ze wszystkich postępowań restrukturyzacyjnych. Celem postępowania, tak jak wszystkich postępowań przewidzianych w ustawie – Prawo restrukturyzacyjne, jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika. W odróżnieniu jednak od reszty, w tym przypadku do osiągnięcia tego celu nie wystarczy już tylko zawarcie układu z wierzycielami, ale również wprowadzenie działań sanacyjnych. Postępowanie to zapewnia bardzo szeroką ochronę przed egzekucją, jako jedyne chroni przed egzekucją wierzytelności zabezpieczonych rzeczowo oraz tych pozaukładowych. Tak skonstruowana instytucja ochronna dłużnika ma jednak również swoje negatywne konsekwencje, po rozpoczęciu procedury dłużnik traci bowiem prawo do zarządzania własnym majątkiem. Z dniem otwarcia postępowania mienie służące do prowadzenia przedsiębiorstwa staje się masą sanacyjną, nad którą zarząd obejmuje wyznaczony przez sąd zarządca. Sanacja jest ostatnią deską ratunku przed upadłością. W związku z tym zarządca obejmujący przedsiębiorstwo w zarząd ma prawo mocno ingerować w działania podejmowane przez dłużnika nie tylko w trakcie trwania procedury, lecz także przed nią. Jest on w stanie stwierdzić bezskuteczność czynności prawnych podejmowanych przez dłużnika przed otwarciem postępowania, jeżeli czynności te zostały dokonane na szkodę wierzycieli.

Bezskuteczność czynności prawnych – jaki jest tego cel?

Restrukturyzacja, tak jak upadłość, są instytucjami stworzonymi dla wierzycieli, nie zaś dla dłużnika. Postępowania te są wszczynane w celu zaspokojenia wierzytelności dłużnika, któremu grozi niewypłacalność lub stał się już niewypłacalny. Może się to odbyć przez likwidację majątku oraz zawarcie porozumienia z wierzycielami i sporządzenie planu spłat. Dla dłużnika korzystniejsza jest oczywiście ta druga opcja, gdyż pozwala ona na „uleczenie” przedsiębiorstwa i pozwala mu na zachowanie swojego majątku.

Instytucja bezskuteczności czynności prawnych ma przede wszystkim chronić majątek dłużnika, który powinien być przeznaczony na zaspokojenie wierzycieli. Orzeczenie bezskuteczności danej czynności dłużnika ma uniemożliwić wyłączenie danego składnika majątkowego z (przyszłej) masy sanacyjnej i przez to zwiększyć stopień zaspokojenia wierzycieli.

Możliwość ustanowienia bezskuteczności w stosunku do określonych czynności jest ograniczona czasowo. W zależności od rodzaju podjętych przez dłużnika działań zarządca ma obowiązek zbadać termin, jaki upłynął od dnia podjęcia czynności do daty złożenia wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego.

W orzecznictwie podkreśla się, że podważanie czynności dłużnika jako bezskutecznych powinno być podejmowane bardzo ostrożnie, gdyż w przeciwieństwie do postępowania upadłościowego sanacja oprócz zaspokojenia wierzycieli ma za zadanie również utrzymanie przedsiębiorstwa dłużnika. Natomiast wchodzenie z kontrahentami dłużnika w spory sądowe, które niemalże zawsze rodzą konflikt pozasądowy między stronami, może uniemożliwić osiągnięcie powyższego celu.

Czynności bezskuteczne – co obejmują?

Co do zasady czynnościami bezskutecznymi w postępowaniu sanacyjnym będą takie czynności dłużnika, przez które rozporządził on swoim majątkiem nieodpłatnie lub kiedy wartość świadczenia dłużnika w znacznym stopniu przekracza wartość świadczenia otrzymanego lub zastrzeżonego na rzecz osoby trzeciej. Takie czynności ze względów prawnych nie mogą zostać podjęte w trakcie postępowania, gdyż w tym czasie majątkiem dłużnika rozporządza zarządca. Czynności uznane za bezskuteczne mogą być jednak dokonane jeszcze przed złożeniem wniosku o wszczęcie procedury sanacyjnej.

Z nieodpłatnym świadczeniem nie ma większych problemów interpretacyjnych. Każda czynność rozporządzająca, która nie prowadzi do powstania zobowiązania wzajemnego, będzie dalece krzywdząca dla wierzycieli dłużnika. Nieco inaczej jest ze świadczeniami odpłatnymi. Tutaj w końcu mamy do czynienia ze zobowiązaniem wzajemnym. Przepisy ustawy mają jednak na celu ochronę wierzycieli przed czynnościami szkodliwymi dla nich. Zbyt duża dysproporcja w wartości świadczeń również może prowadzić do pokrzywdzenia ich interesów. Jeżeli zatem świadczenia otrzymane lub zastrzeżone dla osoby trzeciej nie wzbogacają dłużnika, powinny być traktowane jako forma darowizny lub próba ukrycia majątku.

Czynności prawne rozporządzające dokonane przez dłużnika są bezskuteczne względem masy sanacyjnej, jeżeli zostały dokonane w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o otwarcie postępowania. Oznacza to, że terminem, kiedy dłużnik nie może rozporządzać swoim majątkiem ze szkodą dla niego, jest czas obejmujący okres między dniem poprzedzającym o rok dzień złożenia wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego a dniem wydania postanowienia o otwarciu postępowania sanacyjnego.

Czynnościami rozporządzającymi w rozumieniu Prawa restrukturyzacyjnego są przeniesienie, obciążenie oraz zniesienie prawa majątkowego. Będą to w szczególności zbycie składnika majątku, jego obciążenie zastawem, hipoteką lub innym prawem rzeczowym, zwolnienie z długu oraz zrzeczenie się prawa rzeczowego. Omawiana instytucja nie obejmuje jednak czynności o skutku wyłącznie zobowiązującym.

W odróżnieniu od skargi pauliańskiej uregulowanej w Kodeksie cywilnym w niniejszym wypadku nie ma znaczenia, czy dłużnik miał świadomość lub zamiar pokrzywdzenia wierzycieli. Bez znaczenia pozostaje również stan wiedzy drugiej strony czynności prawnej.

Czynności odpłatne a porównanie wartości świadczeń

Aby można było mówić o ekwiwalentności przy czynnościach odpłatnych, wartość obu świadczeń musi być taka sama lub bardzo do siebie zbliżona. Przyjmuje się, że przy porównaniu wartości takich świadczeń brana pod uwagę powinna być w szczególności wartość rynkowa.

Z racji tego, że ustawodawca w art. 304 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego nie definiuje pojęcia „przewyższania w istotnym stopniu”, niewspółmierność tę należy oceniać indywidualnie w każdym rozpatrywanym wypadku. Ocena jest zależna od rozpiętości cen występujących na danym rynku, a także od wielkości podaży. Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z 20 listopada 2014 roku (sygn. akt: I ACa 507/14) wskazał, że „nie każda dysproporcja w obu świadczeniach ekwiwalentnych uprawnia do uwzględnienia żądania syndyka (red. tut. zarządcy). Musi mieć ona rażący charakter. Pojęcie rażącej dysproporcji nie zostało zdefiniowane przez ustawodawcę, a ocena ta musi być dokonana w okolicznościach konkretnej sprawy. Punktem odniesienia dla oceny w tym przedmiocie powinny być przeciętne ceny, stawki, prowizje itp. stosowane w obrocie przy dokonywaniu takich samych lub podobnych czynności prawnych. Nie może być ona zatem dokonywana w oderwaniu od rynku, na którym obrót konkretnymi przedmiotami nastąpił”.

Jednocześnie należy pamiętać, że na cenę danego świadczenia wywierają wpływ wyłącznie powszechne uwarunkowania rynkowe, ale również specyficzne okoliczności danego przypadku. Omawiana nieekwiwalentność świadczeń musi być widoczna „na pierwszy rzut oka”, tj. w sposób oczywisty, niebudzący żadnych wątpliwości. Warunek ten można uznać za spełniony jedynie wówczas, gdy dysproporcja świadczeń ma charakter rażący, mając na uwadze kryterium rzeczywistej rynkowej wartości świadczeń. Dysproporcja ta musi istnieć w chwili zawierania umowy. Zmiany zachodzące po jej zawarciu nie mają w sprawie żadnego znaczenia.

W tym miejscu warto wskazać na wyrok Sądu Najwyższego z 25 maja 2017 roku (sygn. akt: II CSK 695/16), w którym podkreślono, że: „Szczególne uprzywilejowanie wierzycieli przyszłego upadłego, wyrażone poprzez domniemanie bezskuteczności jego określonych czynności prawnych bez konieczności ich zaskarżania, obejmuje sytuacje, w których brak ekwiwalentności czynności prawnej i uzyskanej w związku z nią korzyści jest wyraźny, bardzo duży. Nie obejmuje natomiast sytuacji, gdy upadły w zamian za dokonaną czynność prawną otrzymał ekwiwalent wprawdzie nie w pełni pokrywający się z wartością tej czynności, ale gdy różnica ta nie jest znaczna. Taka interpretacja prowadzi z kolei do stwierdzenia, że w procesie, którego przedmiotem jest roszczenie wywodzone z bezskuteczności ex lege tego rodzaju czynności, nie jest konieczne ścisłe ustalenie wartości czynności prawnej upadłego i świadczenia otrzymanego przez niego w związku z tą czynnością, jeżeli już porównanie ich prawdopodobnej wartości wskazuje na tak znaczną dysproporcję, że bez dalszego badania możliwa jest ocena, czy czynność upadłego nosiła cechy obiektywnej ekwiwalentności, czy też była bezskuteczna z mocy prawa z uwagi na brak takiej cechy”.

Bezskuteczność czynności prawnych w postępowaniu sanacyjnym

Postępowanie sanacyjne prowadzone jest na rzecz dłużnika, jednakże na korzyść jego wierzycieli, stąd też wszelkie działanie dłużnika, które prowadzi do uszczuplenia jego majątku, a tym samym do pogłębienia jego niewypłacalności, należy uznać za dalece negatywne z punktu widzenia wierzycieli. Ustawodawca, chcąc przeciwdziałać takim zjawiskom, uregulował instytucję bezskuteczności czynności prawnych w postępowaniu sanacyjnym. Bezskuteczność ta występuje zawsze wtedy, gdy w stosunku do masy sanacyjnej dłużnik podjął czynności prawne, nieodpłatne albo odpłatne, którymi rozporządził swoim majątkiem, jeżeli wartość świadczenia dłużnika przewyższa w istotnym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez dłużnika lub zastrzeżonego dla dłużnika lub dla osoby trzeciej. Termin, kiedy daną czynność można uznać za bezskuteczną, obejmuje rok przed dniem złożenia wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego.

Artykuły
Brak wyników.
Więcej artykułów
Wzory
Brak wyników.
Więcej wzorów