Dziedziczenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) jest możliwe, ponieważ mamy tutaj do czynienia ze spółką kapitałową. Nie jest ona zależna od wspólników, posiada własny majątek i kapitał, który może być rozporządzany. Choć sama konstrukcja prawna spółki pozwala na stosunkowo łatwe przenoszenie udziałów, to jednak w momencie śmierci wspólnika w grę wchodzą nie tylko przepisy znajdujące się w Ustawie z 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (dalej: ksh) i umowie spółki, ale również te dotyczące prawa spadkowego. W praktyce zatem wiele zależy od tego, jak spółka została ukształtowana – czy przewiduje ograniczenia wstąpienia spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika, czy udziały są uprzywilejowane, czy też ilu jest spadkobierców i jak się między sobą porozumieją. Zobaczmy zatem, jak mogą być rozporządzane udziały w spółce z o.o. otrzymane w spadku.
Śmierć wspólnika – co dzieje się z jego udziałami?
Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowią prawo majątkowe, które – co do zasady – podlega dziedziczeniu na zasadach ogólnych. To też oznacza, że w chwili śmierci wspólnika jego udziały wchodzą w skład masy spadkowej, a więc przechodzą na spadkobierców. W zależności od tego, czy spadkobierca sporządził testament, ich dziedziczenie może odbywać się nieco inaczej. Więcej na temat dziedziczenia ustawowego i testamentowego można przeczytać w artykule: Sposoby dziedziczenia - jakie obowiązują zasady?
Generalnie, działając w zgodzie z przepisami Ustawy z 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny, spadkobiercy już w chwili otwarcia spadku (czyli śmierci wspólnika) powinni stać się udziałowcami. To jednak może nie być takie proste bowiem ksh zawiera przepis szczególny mogący to prawo modyfikować. Zgodnie z art. 183 § 1 ksh umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika.
Jak umowa ogranicza dziedziczenie udziałów?
To, że umowa spółki może ograniczać wejście spadkobierców do spółki jako jej właścicieli, nie oznacza, że tracą oni jakiekolwiek prawa do udziałów i w zamian nic nie otrzymują. Mianowicie w ksh jasno określono zasady, jak w takich sytuacjach postępować.
Wspólnicy w umowie spółki mogą:
wyłączać dziedziczenie wszystkich lub niektórych udziałów, co skutkuje tym, że żaden spadkobierca wszystkich wspólników lub tylko niektórych z nich nie wstępuje do spółki;
ograniczać dziedziczenie udziałów, między innymi poprzez:
wymienienie spadkobierców z imienia i nazwiska – dzięki temu wspólnikiem zostanie osoba do tego szkolona, np. córka udziałowca;
wskazanie osób mogących dziedziczyć udziały, z uwagi na stopień pokrewieństwa (np. tylko w linii prostej);
uzależnienie dziedziczenia od zgody pozostałych wspólników;
wyłączenie spadkobierców testamentowych – pozwala to wyeliminować osoby trzecie, niespokrewnione ze zmarłym, które mogą być nieznane pozostałym wspólnikom;
dopuszczenie do sukcesji tylko osób będących wspólnikami (np. jeżeli udziałowcem jest też jedno z dzieci, tylko ono może przejąć udziały);
zezwolenie na dziedziczenie tylko w odniesieniu do udziałów nieprzekraczających określonego progu w kapitale zakładowym (np. odziedziczone mogą być wyłącznie udziały o wartości do 100 tys. zł, pozostałe przechodzą na pozostałych wspólników);
zakaz dziedziczenia przez osoby prowadzące działalność konkurencyjną – stosuje się to w celu zabezpieczenia tajemnicy przedsiębiorstwa lub uniemożliwienia przejęcia przez konkurencję;
uzależnienie dziedziczenia od posiadania określonych kwalifikacji (np. ukończenia studiów na kierunku ekonomicznym, zarządzania, prawniczym czy posiadania 5-letniego doświadczenia na stanowiskach kierowniczych).
Ograniczenia w dziedziczeniu udziałów w spółce z o.o. mają na celu zapewnienie ciągłości funkcjonowania przedsiębiorstwa i uniknięcie sytuacji, w której do grona właścicieli wchodzą osoby niezaangażowane w jej działalność, liczące wyłącznie na zyski. Jeżeli umowa spółki zawiera zapis o wyłączeniu dziedziczenia, spadkobiercy nie nabywają statusu wspólników, lecz uzyskują jedynie roszczenie o wypłatę wartości udziałów po zmarłym wspólniku.
Spłata spadkobierców musi być „godziwa”
Co bardzo ważne, umowa spółki musi określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Jeżeli umowa zawiera zapis ograniczający, ale nic nie wspomina o zadośćuczynieniu spadkobiercom, wówczas taka klauzula jest uważana za nieważną, co w praktyce oznacza, że wszyscy spadkobiercy zmarłego wchodzą w jego prawa i obowiązki (uzyskują udziały w spółce).
Ponadto warunki spłaty muszą być adekwatne do wartości udziałów i nie tylko w przypadku kwot, jakie spadkobiercy otrzymają, ale również terminów spłaty. W tej kwestii wypowiedział się Sąd Apelacyjny, podkreślając, że przepis art. 183 § 1 ksh wymaga, aby umowa spółki – pod rygorem bezskuteczności wyłączenia spadkobierców bądź ograniczenia ich wstąpienia do spółki – wskazywała warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. Przepisy nie zawierają w tej kwestii żadnych minimalnych wymagań.
Jak wskazał Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z 1 lutego 2018 roku (sygn. akt: I AGa 23/18), warunki spłaty nie mogą być jednak przyjęte w sposób dowolny. Spadkobierca niewstępujący do spółki powinien być spłacony według godziwej wartości udziałów spadkodawcy i w rozsądnym terminie. Zapisy umowy przewidujące przykładowo rażąco późny termin spłaty albo spłatę po wartości znacząco niższej od aktualnej wartości rynkowej bądź przynajmniej księgowej udziałów (np. po wartości nominalnej) należy uznać za nieważne jako stanowiące obejście prawa. W takim wypadku należy przyjąć, że warunki spłaty nie zostały w ogóle ustalone w umowie spółki, co powoduje, że spadkobiercy wstępują do spółki, tak jakby wyłączenie bądź ograniczenie w tym zakresie nie było przewidziane.
Skutki wyłączenia lub ograniczenia dziedziczenia udziałów
Konieczność spisania w umowie spółki, tego co będzie się działo z udziałami w przypadku ich wyłączenia lub ograniczenia, wynika również z faktu, że prawodawca nie ustalił tego ksh. Jeżeli nie zostało to zawarte w umowie, nie będzie to uregulowane w żaden sposób. W takim wypadku natomiast zapis ograniczający dziedziczenie jest nieważny.
Najczęściej spotykane rozwiązania stosowane przez wspólników spółki z o.o. polegają na:
- przejęciu udziałów przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie;
- automatyczne lub przymusowe umorzenie udziałów wyłączonych od dziedziczenia przy zastosowaniu art. 199 ksh.
Wybór jednego z powyższych wariantów decyduje o tym, kto jest zobowiązany do spłaty spadkobierców – zwykle jest to nabywca udziałów lub spółka. Wskazuje się jednak, że przy nabyciu udziałów przez spółkę i umorzeniu udziałów, istnieje ryzyko, że firma nie będzie dysponować środkami na wypłatę wynagrodzenia dla spadkobierców. Dlatego za dopuszczalne uznaje się określenia w umowie spółki wykupienia lub umorzenia pod warunkiem zapłaty należnej spłaty. Można też wskazać na wszystkie warianty i wówczas spółka w zależności od dysponowanych funduszy może skorzystać z jednego z nich.
W praktyce zatem, przy przejęciu udziałów spadkobierców zmarłego udziałowca, umowa spółki powinna jasno wskazywać:
- kto ma prawo nabyć udziały, np. konkretny wspólnik lub kilku z nich proporcjonalnie do dotychczasowych udziałów, czy też inna określona osoba trzecia;
- termin i sposób złożenia oświadczenia o nabyciu;
- zasady ustalenia ceny stanowiącej podstawę spłaty spadkobierców.
Brak takich postanowień może spowodować nieważność lub bezskuteczność wyłączenia dziedziczenia. Nie można natomiast skutecznie przewidzieć, że udziały wyłączone od dziedziczenia zostaną nabyte przez samą spółkę w celu ich umorzenia – wymagałoby to zgody spadkobierców, co przeczyłoby samej idei wyłączenia ich wstąpienia do spółki.
Jak wygląda dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.?
Jeżeli umowa nic nie wspomina o ograniczeniach co do dziedziczenia udziałów spółki, udziały te przechodzą na spadkobierców. Samo nabycie udziałów w drodze spadku następuje z chwilą śmierci wspólnika, ale aby w sposób formalno-prawny potwierdzić ten fakt, konieczne jest stwierdzenie nabycia spadku w sądzie lub sporządzenie aktu poświadczenia dziedziczenia u notariusza. Warto wskazać, że drugi wariant jest szybszy, gdyż wystarczy jedna wizyta w kancelarii notarialnej. Sprawy sądowe mogą trwać miesiącami. Trudność jednak polega na tym, że sporządzenie aktu notarialnego jest możliwe wyłącznie, kiedy wszyscy spadkobiercy są ze sobą zgodni.
Spadkobiercy, którzy chcą wykonywać prawa wspólnika, między innymi uczestniczyć w zgromadzeniach wspólników oraz pobierać dywidendę, muszą przedłożyć spółce:
- prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku,
- akt poświadczenia dziedziczenia sporządzony przez notariusza.
Po udowodnieniu tytułu prawnego do udziałów zarząd spółki dokonuje aktualizacji księgi udziałów, wpisując nowych wspólników w miejsce zmarłego. Jeżeli spadkobierców jest kilku, a udziały nie zostały podzielone, przysługują im udziały wspólne – co oznacza, że prawa wspólnika wykonują łącznie. Dla spółki działa wtedy tzw. przedstawiciel wspólny, którego spadkobiercy muszą ustanowić, aby móc korzystać ze swoich praw.
Czym jest „wspólność udziałów”?
Jak już wspomniano, jeśli spadkobierców jest kilku, a udziały nie zostały podzielone, przysługują im udziały wspólne. Udziały te wchodzą do majątku wspólnego do czasu działu spadku. W takim wypadku spółka traktuje wszystkich spadkobierców jako jeden podmiot, a oni muszą ustanowić wspólnego przedstawiciela w celu realizacji swoich uprawnień. Bez wspólnego przedstawiciela spółka może odmówić dopuszczenia ich do wykonywania praw wspólnika, np. głosowania czy odbioru dywidendy.
Dlatego też w interesie spadkobierców leży jak najszybsze uzgodnienie, kto będzie reprezentował ich wobec spółki do czasu działu spadku. Reprezentantem może być również osoba trzecia, np. profesjonalny pełnomocnik.
Należy przeprowadzić dział spadku i podział udziałów
Przypadek, w którym kilku spadkobierców jest traktowanych jak jeden udziałowiec, może być problematyczny. Może w zasadzie prowadzić do paraliżu działania spółki. W pierwszej kolejności spadkobiercy muszą bowiem porozumieć się co do swoich decyzji, a dopiero w kolejnym kroku wspólnicy mogą decydować o konkretnych czynnościach podejmowanych przez spółkę. Jest to nieco skomplikowane i warto – dla dobra firmy – unikać tego typu sytuacji.
Należy zatem przeprowadzić dział spadku, w ramach którego spadkobiercy mogą:
- przyznać udziały jednej osobie z obowiązkiem spłaty pozostałych;
- proporcjonalnie podzielić udziały między siebie;
- sprzedać udziały pozostałym udziałowcom lub osobom trzecim i podzielić uzyskane środki.
Dział spadku może zostać dokonany zarówno przed sądem, jak i w formie aktu notarialnego, o ile strony są ze sobą zgodne. Po jego przeprowadzeniu należy zaktualizować dane w księdze udziałów oraz zgłosić zmiany w strukturze wspólników do KRS.
Polecamy:
