Koszty nabycia udziałów w spółce z o.o.

Osoby fizyczne lub osoby prawne, planując określone cele biznesowe, nabywają udziały w różnego rodzaju spółkach. Gdy dochodzi do sprzedaży tych udziałów, zastanawiają się, czy poza wartością ich nabycia mogą coś jeszcze ująć jako koszty nabycia udziałów. Pytanie jest bardzo trafne, kosztów towarzyszących zbyciu udziałów może być bowiem wiele.

Czym są udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) oraz w innych spółkach kapitałowych związane są z nabyciem określonych praw w danej spółce.

Prawa te są związane z wpływem na uchwalane decyzje tzw. prawem głosu. Prawa te są związane z udziałem w zyskach spółki, a także związane z reprezentacją spółki na zewnątrz.

Udziały w spółce z o.o. mogą dawać też wspólnikowi inne przywileje.

Zobacz też:

Co stanowi koszt uzyskania przychodów?

Zgodnie z art. 22 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (zwanej dalej ustawą o PIT) wydatek, który ma być uznany za koszt uzyskania przychodów, musi spełniać poniższe warunki:

być poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów z działalności gospodarczej;
zostać poniesiony przez przedsiębiorcę na cele prowadzonej działalności;
posiadać związek przyczynowo-skutkowy z uzyskiwanymi przychodami z działalności;
nie może zostać zwrócony przedsiębiorcy w żadnej formie (dotacja, subwencja, inny zwrot kosztów);
musi być właściwie udokumentowany;
nie może znajdować się w katalogu wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów.

Każdy wydatek poniesiony na cele prowadzonej działalności gospodarczej musi być racjonalnie uzasadniony. Oczywiście wydatki o charakterze podstawowym albo bezpośrednio związane z przychodami łatwo jest uzasadnić. Wydatki o charakterze bardziej nietypowym – trudniej.

Należy podkreślić, że to przedsiębiorca jest odpowiedzialny za uzasadnienie konieczności poniesienia każdego wydatku w prowadzonej działalności gospodarczej.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Jeżeli osoba fizyczna nabyła udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), to poprzez tę czynność weszła w prawa i obowiązki związane z tymi udziałami.

Udziałowiec w spółce z o.o. może też zdecydować o zbyciu swoich udziałów. Na mocy art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT sprzedaż udziałów w spółce z o.o. należy zakwalifikować do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych.

Z kolei przychodami z kapitałów pieniężnych są właśnie przychody m.in. ze zbycia udziałów w spółce z o.o., a także inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz papierów wartościowych. W katalogu ustawowych przychodów z kapitałów pieniężnych zgodnie z art. 17 ustawy o PIT znajduje się znacznie więcej rodzajów przychodów.

Według art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o PIT przychód z odpłatnej sprzedaży udziałów należy rozpoznać w dniu przeniesienia na nabywcę własności udziałów. Najczęściej będzie to dzień wskazany w umowie sprzedaży udziałów.

W tym miejscu należy podkreślić, że po dokonaniu sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wspólnik zbywający te udziały nie musi płacić podatku. Wykazanie uzyskanego przychodu – zapłata podatku dochodowego od osób fizycznych PIT z tytułu zbycia udziałów w spółce z o.o. – następuje dopiero w zeznaniu rocznym.

Wspólnik spółki z o.o. będący osobą fizyczną, który dokonał sprzedaży swoich udziałów, ma obowiązek w terminie od 15 lutego do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym je zbył do:

złożenia zeznania rocznego PIT-38, czyli o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów pieniężnych opodatkowanych zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%;
zapłaty 19-procentowego zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych PIT (jeżeli wystąpił) wynikającego ze złożonego zeznania PIT-38, a dotyczącego sprzedaży udziałów w spółce z o.o. przez wspólnika będącego osobą fizyczną.

Przychód ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o. powstanie w ciągu roku, w którym zbyto te udziały (w dacie przeniesienia prawa własności do tych udziałów wyszczególnionej w umowie sprzedaży), natomiast wykazanie przychodu i podatku z tego tytułu do zapłaty nastąpi dopiero w zeznaniu rocznym PIT-38 składanym w terminie do 30 kwietnia roku następnego.

Przykład 1.

Jeden ze wspólników spółki z o.o. podpisał w maju 2025 roku umowę sprzedaży swoich udziałów w danej spółce za sumę 130 000 zł. Wartość nabycia tych udziałów przez udziałowca wynosiła 125 000 zł.

Wspólnik poniósł też wydatki na kancelarię doradczą i prawną, które prowadziły negocjacje cenowe, wycenę udziałów oraz czuwały nad korzystną ich sprzedażą na gruncie rozwiązań prawno-podatkowych. Bez pośrednictwa kancelarii wspólnik nie zdecydowałby o sprzedaży tych udziałów. Wartość tych wydatków to kwota 5000 zł. Kwota owych wydatków stanowi koszt zbycia udziałów.

Dochód ze zbycia udziałów, a więc różnica pomiędzy ceną sprzedaży a wszystkimi kosztami dotyczącymi tych udziałów, wyniesie 0 zł. Podatek więc nie wystąpi.

Niemniej wspólnik po zakończeniu 2025 roku będzie zobowiązany złożyć zeznanie roczne PIT-38 w terminie do końca kwietnia 2026 roku i wykaże w tym zeznaniu:

przychód ze zbycia udziałów – 130 000 zł,
koszt zbycia udziałów – 130 000 zł,
dochód – 0 zł,
należny zryczałtowany podatek dochodowy 19% od dochodu – 0 zł.

19-procentowy zryczałtowany podatek dochodowy obliczany jest od dochodu ze zbycia udziałów w spółce z o.o.

19-procentowy zryczałtowany podatek dochodowy obliczany jest nie od przychodu ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o., ale od dochodu ze zbycia tych udziałów.

Dochód ze zbycia udziałów w spółce z o.o. obliczany jest jako różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów osiągnięta w roku podatkowym.

Koszty nabycia udziałów w spółce z o.o.

Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT kosztem uzyskania przychodów nie są wydatki na objęcie lub nabycie:

udziałów,
wkładów w spółdzielni,
udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych

– jednakże wydatki te są kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Zatem wspólnik będący osobą fizyczną ma prawo pomniejszyć uzyskany przychód ze zbycia udziałów w spółce z o.o. o poniesione koszty uzyskania przychodów, a więc o wydatki na objęcie tych udziałów, które będą kosztem, ale dopiero w momencie zbycia tych udziałów. Powstaje jednak pytanie, co wspólnik może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów.

Oczywiście podstawowa kwestia to wartość nabycia tych udziałów – wydatków na objęcie tych udziałów. To będzie stanowiło koszt uzyskania przychodu w momencie sprzedaży tych udziałów. Czy coś jeszcze może stanowić koszt uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółce z o.o.?

Oczywiście, że tak. Należy jednak mieć na uwadze, że kosztem uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów będą takie wydatki, które pozostają w bezpośrednim związku z objęciem udziałów, czyli które przyczyniły się do objęcia udziałów i bez tych wydatków objęcie byłoby niemożliwe.

W momencie nabycia udziałów wspólnik nie może jeszcze ująć tych wydatków w kosztach uzyskania przychodów, ale w momencie ich zbycia już tak, a więc w momencie, kiedy wspólnik ustala dochód ze zbycia udziałów w spółce z o.o. (cena sprzedaży udziałów – koszty uzyskania przychodów).

Wydatki stanowiące koszt w momencie sprzedaży udziałów w spółce z o.o. to np. koszty niezbędne do zawarcia umowy sprzedaży udziałów, jeśli oczywiście zostały poniesione przez wspólnika. Mogą to być m.in.:

opłaty notarialne;
opłaty sądowe;
opłaty skarbowe;
opłaty rejestracyjne;
inne opłaty np. administracyjne;
usługi doradcze;
usługi finansowe;
usługi prawne;
usługi różnego rodzaju pośrednictwa;
różnego rodzaju usługi konsultingowe;
usługi planistyczne, koncepcyjne;
usługi negocjacyjne i pochodne;
wartość wniesionego przez wspólnika wkładu w formie pieniężnej do spółki z o.o. (dla udziałów objętych w zamian za wkład pieniężny w całości odniesiony na kapitał zakładowy);
wartość środków pieniężnych wniesionych na pokrycie udziałów w całości, a więc w części odniesionej na kapitał zakładowy oraz w części odniesionej na kapitał zapasowy (wartość agio) w przypadku udziałów objętych w zamian za wkład pieniężny odniesiony w części na kapitał zakładowy, a w części na kapitał zapasowy (objęcie z agio);
wartość rynkowa przedmiotu wkładu z dnia jego wniesienia na pokrycie udziałów, a więc w części odniesionej na kapitał zakładowy i kapitał zapasowy (wartość agio) – dla udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny (aport) odniesiony w części na kapitał zakładowy, a w części na kapitał zapasowy (objęcie z agio);
wiele innych.

Powyższe potwierdzają niżej wyszczególnione interpretacje indywidualne wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej: