Od 1 lutego 2026 roku stosowanie Krajowego Systemu e-Faktur stanie się obowiązkowe dla wielu przedsiębiorców. Podatek VAT ma jednak charakter terytorialny, co rodzi pytanie o KSeF dla podmiotów zagranicznych. Wyjaśniamy, które firmy z zagranicy będą musiały wdrożyć system e-faktur i jakie warunki muszą zostać spełnione, aby taki obowiązek powstał.
KSeF dla podmiotów zagranicznych - obowiązek stosowania
Stosownie do art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT, który wejdzie w życie od 1 lutego 2026 roku, podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane z użyciem Krajowego Systemu e-Faktur.
Jak wynika z art. 106ga ust. 2 ustawy o VAT, obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:
- przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;
- przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który ma stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;
- przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;
- na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;
- w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s.
W przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1 i 2, podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane (art. 106ga ust. 3-4 ustawy).
Ponadto stosownie do art. 106gb ust. 1 ustawy o VAT faktura ustrukturyzowana jest wystawiana i otrzymywana z użyciem Krajowego Systemu e-Faktur za pomocą oprogramowania interfejsowego, w postaci elektronicznej i zgodnie ze wzorem dokumentu elektronicznego w rozumieniu Ustawy z dnia 17 lutego 2005 roku o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne.
Zatem art. 106ga ust. 1 ustawy, który będzie obowiązywał od 1 lutego 2026 roku, wskazuje, że podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane z użyciem Krajowego Systemu e-Faktur. Jednocześnie ustęp 2 pkt 1 powoływanego powyżej przepisu przewiduje wyłączenie z przedmiotowego obowiązku podmiotów nieposiadających w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.
Wskażmy też, że zgodnie z art. 106gc ustawy o VAT w przypadku faktur elektronicznych podatnik dokonujący sprzedaży lub upoważniona przez niego do wystawiania faktur osoba trzecia przesyła je lub udostępnia nabywcy w sposób z nim uzgodniony, zachowując je jednocześnie w swojej dokumentacji. W przypadku przesyłania lub udostępniania temu samemu odbiorcy jednocześnie więcej niż 1 faktury elektronicznej dane wspólne dla poszczególnych faktur elektronicznych mogą zostać podane tylko raz, jeżeli dla każdej faktury elektronicznej są dostępne wszystkie te dane. Faktury w postaci papierowej wystawia się w co najmniej dwóch egzemplarzach, z których jeden otrzymuje nabywca, a drugi zachowuje w swojej dokumentacji podatnik dokonujący sprzedaży.
Określenie siedziby oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej
Wskazane pojęcia – kluczowe z punktu widzenia obowiązku stosowania KSeF – zostały określone w unijnym rozporządzeniu wykonawczym 282/2011 do dyrektywy VAT.
Zgodnie z art. 10 rozporządzenia miejscem siedziby działalności gospodarczej podatnika jest miejsce, w którym wykonywane są funkcje naczelnego zarządu przedsiębiorstwa. W celu ustalenia tego miejsca uwzględnia się miejsce, w którym zapadają istotne decyzje dotyczące ogólnego zarządzania przedsiębiorstwem, adres zarejestrowanej siedziby przedsiębiorstwa, i miejsce posiedzeń zarządu przedsiębiorstwa. W przypadku gdy te kryteria nie pozwalają z całkowitą pewnością określić miejsca siedziby działalności gospodarczej podatnika, decydującym kryterium jest miejsce, w którym zapadają istotne decyzje dotyczące ogólnego zarządzania przedsiębiorstwem. Sam adres pocztowy nie może być uznany za miejsce siedziby działalności gospodarczej podatnika.
Natomiast w myśl art. 11 ust. 1 rozporządzenia 282/2011 stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej oznacza dowolne miejsce – inne niż miejsce siedziby działalności gospodarczej podatnika – które charakteryzuje się wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu odbiór i wykorzystywanie usług świadczonych do własnych potrzeb tego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Fakt posiadania numeru identyfikacyjnego VAT sam w sobie nie jest wystarczający, by uznać, że podatnik ma stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.
Z uwagi na definicję stałego miejsca prowadzenia działalności wynikającą z rozporządzenia 282/2011, jak również tezy wynikające z utrwalonego orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz polskich sądów administracyjnych w powyższym zakresie, wymienić można kilka przesłanek, których zaistnienie powoduje, że można mówić o „stałym miejscu prowadzenia działalności”.
Jak wynika z samej nazwy, „stały” to trwale związany z danym miejscem, nieprzenośny, niezmienny. Powyższe wskazuje, że stałe miejsce prowadzenia działalności charakteryzować się musi pewnym określonym stopniem zaangażowania, które pozwala na uznanie, że działalność prowadzona jest w tym miejscu nie w sposób przemijający czy okresowy. Konieczna jest zatem pewna określona minimalna skala działalności, która stanowi zewnętrzną oznakę, że działalność w tym miejscu prowadzona jest stale.
Zaangażowanie, o którym mowa, powinno również przybrać konkretny wymiar osobowo-rzeczowy, pozwalający na świadczenie usług w sposób niezależny. Innymi słowy, dla uznania, że określone miejsce prowadzenia działalności ma charakter stały, konieczne jest istnienie w tym miejscu infrastruktury technicznej oraz personelu ludzkiego, który samodzielnie może świadczyć określone czynności. Taka osobowo-rzeczowa struktura w stałym miejscu prowadzenia działalności powinna występować w sposób stały, tzn. powtarzalny i nieprzemijający.
Na podstawie wskazanych kryteriów należy stwierdzić, że podmiot ma stałe miejsce prowadzenia działalności na terytorium kraju wówczas, jeżeli z wykorzystaniem na jego terytorium infrastruktury oraz personelu, w sposób zorganizowany oraz ciągły, prowadzi działalność, w ramach której dokonuje czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Trzeba zatem przyjąć, że infrastruktura techniczna i zaangażowanie osobowe musi pozostawać w ścisłym związku z dokonywaniem czynności podlegających opodatkowaniu.
Do kwestii obowiązku stosowania KSeF przez zagraniczny podmiot odniósł się Dyrektor KIS w interpretacji z 13 grudnia 2024 roku (nr 0114-KDIP1-2.4012.562.2024.1.RM), wskazując, że skoro spółka nie ma stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, to zgodnie z art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy, w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą, spółka nie będzie miała obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych z użyciem Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od 1 lutego 2026 roku.
Jednocześnie, jeżeli spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT w Polsce, to ma możliwość wystawiania faktury ustrukturyzowanej z użyciem Krajowego Systemu e-Faktur, zgodnie z art. 106ga ust. 4 ustawy, w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą.
Tak samo wypowiedział się też Dyrektor KIS w interpretacji z 27 maja 2025 roku (nr 0114-KDIP1-2.4012.153.2025.1.RST).
Podsumowując, w zbliżającym się stanie prawnym zagraniczne podmioty dokonujące odpłatnej dostawy towarów lub odpłatnego świadczenia usług na terytorium kraju będą mogły stosować KSeF na zasadzie dobrowolności. Zgodnie z przepisami podstawową formą wystawianych faktur będą faktury papierowe lub elektroniczne.
Polecamy:
