Zasada swobody umów pozwala na w miarę dowolne kształtowanie treści zawieranego kontraktu. Oczywiście nie oznacza to pełnej dowolności postanowień umownych. Czy strony zobowiązania mogą jednak ustalić, że jedna z nich będzie górować nad drugą? Czy nierówność stron w umowie jest zgodna z prawem?
Zasada swobody umów
Zgodnie z obowiązującymi przepisami strony umowy cywilnoprawnej mogą samodzielnie ukształtować treść swojego zobowiązania, o ile jednak nie będzie to naruszać prawa, zasad współżycia społecznego i natury zawieranego stosunku prawnego. Prawo cywilne dzieli umowy na nazwane i nienazwane, co w praktyce przekłada się na konieczność stosowania odpowiednich regulacji w przypadku pierwszej kategorii kontraktów. Innymi słowy, w przypadku umów nazwanych strony mogą swobodnie kształtować ich treść, ale są związane podstawowymi regułami odnoszącymi się do danej umowy – np. umowy o dzieło, umowy zlecenia, umowy o roboty budowlane.
Złamanie zasady swobody umów może skutkować nieważnością części lub całości zobowiązania. W takiej sytuacji przyjmujemy, że kontrakt nie istnieje od samego początku lub nie obowiązują jego postanowienia, które stoją w sprzeczności z obowiązującym prawem. Dotyczy to również określenia praw i obowiązków stron, które co do zasady powinny być sobie równie. Taka równość nie jest jednak tożsama z identycznością uprawnień i zobowiązań umownych. Muszą one wzajemnie sobie odpowiadać, ale niekoniecznie brzmieć identycznie dla każdej ze stron.
„Oceny, czy postanowienie umowne jest niedozwolone, dokonuje się według stanu z chwili zawarcia umowy”.
Nierówność stron w umowie
Pomimo że prawo cywilne postuluje wprowadzenie równości stron każdego zobowiązania, to jednak dopuszczalna jest modyfikacja tej zasady przez samych zainteresowanych. Strony umowy mogą więc uzgodnić, że jedna z nich będzie miała większy zakres uprawnień niż druga albo że jedna z nich będzie bardziej obciążona. Co ciekawe, nierówność stron nie musi wynikać z żadnych okoliczności zewnętrznych niezależnych od kontrahentów. Aby mogła się pojawić, wystarczające jest zgodne wyrażenie woli w tym zakresie w treści zawieranej umowy. Postanowienia przyznające większe prawa lub większe obciążenia tylko jednemu kontrahentowi nie mogą być jednak wymuszone, ponieważ w takiej sytuacji z łatwością można podważyć treść całego zobowiązania.
W kwestii nierówności stron w umowie wypowiedział się już dawno Sąd Najwyższy. W wyroku z 23 maja 2013 roku (sygn. akt IV CSK 658/12) stwierdził, że nieekwiwalentność sytuacji prawnej stron umowy, stanowiąca wyraz woli stron, nie wymaga co do zasady usprawiedliwiających ją okoliczności. Obiektywnie niekorzystna dla jednej strony treść umowy będzie zasługiwać na negatywną ocenę moralną, a w konsekwencji prowadzić do uznania umowy za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego w sytuacji, gdy do takiego ukształtowania stosunków umownych, który jest dla niej w sposób widoczny krzywdzący, doszło przy świadomym lub tylko spowodowanym niedbalstwem wykorzystaniu przez drugą stronę swojej silniejszej pozycji. Umowa zawarta przez stronę działającą pod presją faktycznej przewagi kontrahenta nie może być uznana za wyraz w pełni swobodnej i rozważnie podjętej przez nią decyzji.
Przykład 1.
Pan Michał i pani Karolina podpisali umowę zlecenie, w której wykonawca ma zdecydowanie większy zakres obowiązków niż zamawiająca. Obie strony zgodziły się jednak na takie postanowienie i nie mają wobec siebie żadnych roszczeń z tego tytułu. Czy umowa jest ważna i skuteczna?
Tak, o ile obowiązki zleceniobiorcy nie są sprzeczne z prawem.
Przykład 2.
Pan Piotr i pan Michał zdecydowali się na podpisanie umowy współpracy. Pan Piotr próbował przekonać pana Michała do tego, aby zakres jego uprawnień był znacznie niższy, niż ten, który przysługuje jemu. Pan Michał nie chciał podpisać takiego zobowiązania, ponieważ uważał, że współpracownicy powinni mieć równe pozycje. Pan Piotr zaszantażował jednak pana Michała, że jeśli ten nie podpisze takiej umowy, to będzie wystawiał mu negatywną opinię wśród znajomych i kontrahentów i w ostateczności pan Michał nie będzie miał się z czego utrzymać. Pan Michał z wielką niechęcią podpisał umowę współpracy, w której zakres jego uprawnień był znacząco niższy niż prawa pana Piotra. Czy umowa jest ważna i skuteczna?
W tym przypadku pan Michał może zakwestionować ważność i skuteczność podpisanej umowy, powołując się na art. 82 Kodeksu cywilnego, tj. na brak swobody przy zaciąganiu zobowiązania.
Przykład 3.
Pani Kamila i pan Maciej podpisali umowę współpracy, w ramach której kobieta ma dostarczać suplementy diety przeznaczone do sprzedaży w sklepie odbiorcy. Zakres obowiązków umownych pani Kamili był większy niż obowiązki pana Macieja, jednak obie strony zgodziły się na takie rozwiązanie. W umowie wpisano także obowiązek dostarczania substancji uznawanych w Polsce za nielegalne. Pani Kamila zgodziła się na takie rozwiązanie, ponieważ miała dostęp do dostawców zagranicznych w krajach, w których handel takimi substancjami jest legalny. Po kilku miesiącach współpracy kobieta odkryła, że część jej obowiązków jest nie tylko znacznie bardziej zawyżona niż obowiązki pana Macieja, ale także narusza polskie prawo – chodziło o dostarczanie substancji wyłączonych z obrotu na terenie Polski. Pani Kamila poinformowała pana Macieja, że nie będzie dłużej wykonywać tych zadań, ponieważ są one nie tylko niezgodne z prawem, ale także nadmiernie ją obciążają. Mężczyzna stwierdził, że pani Kamila nie ma prawa odmówić wykonywania obowiązków umownych, ponieważ sama zgodziła się na dysproporcję praw i obowiązków w kontrakcie. Jego zdaniem kwestia nielegalności części zobowiązań kobiety nie ma tutaj żadnego znaczenia. Czy pani Kamila ma prawo uznać, że podpisana umowa jest nieważna od samego początku?
Tak, ale tylko w częściowym zakresie, tj. w stosunku do postanowień, które nakładają na nią obowiązek wykonywania nielegalnych działań. Pani Kamila nie ma więc obowiązku sprowadzania do Polski substancji nielegalnych, ponieważ naraża się w tym zakresie na odpowiedzialność karną. W pozostałej części umowa jest wiążąca i dysproporcja w obowiązkach stron jest zgodna z prawem.
Nierówność stron w umowie między przedsiębiorstwami
Możliwość wprowadzenia nierówności stron do umowy cywilnoprawnej dotyczy nie tylko osób fizycznych, które nie prowadzą żadnej działalności gospodarczej. Kontrakty z taką nierównością mogą być bowiem zawierane również przez przedsiębiorców, jeśli tylko wynikają z ich autonomicznych decyzji. Jeżeli firma zgadza się na mniejszy zakres praw lub większą liczbę obowiązków względem drugiego kontrahenta, taka sytuacja jest prawnie dopuszczalna. W tym przypadku nierówność także nie może prowadzić do naruszenia obowiązujących przepisów. Przykładem nierówności w umowach pomiędzy profesjonalistami niech będzie prawo do wypowiedzenia kontraktu – jedna ze stron ma do tego nieograniczone prawo, druga zaś będzie obciążona wysoką karą umowną. Takie rozwiązanie jest prawnie dopuszczalne, o ile zgodzi się na nie każda ze stron bez jakiegokolwiek przymusu lub groźby.
Nierówność stron w umowie pomiędzy przedsiębiorcami należy oceniać na podstawie okoliczności danej sprawy, treści zawartej umowy i woli samych stron. Tym samym postanowienie wprowadzające nierówność kontrahentów w jednej sprawie może być uznane za legalne, w innej zaś za sprzeczne z prawem, a przez to nieobowiązujące. Takie stanowisko było wyrażone przez Sąd Najwyższy chociażby w postanowieniach dotyczących zakazu konkurencji, który obciążał jedną ze stron. W wyroku z 11 września 2003 roku (sygn. akt III CKN 579/07) SN stwierdził, że w umowach cywilnoprawnych nieodpłatne zobowiązanie się do niepodejmowania działalności konkurencyjnej po ustaniu umowy jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Z kolei w wyroku z 5 grudnia 2013 roku (sygn. akt V CSK 30/13) SN wyraził pogląd, że w umowie zawartej na podstawie kc może być zapisany zakaz konkurencji, a wprowadzenie w umowie o świadczenie usług (art. 750 kc) klauzuli konkurencyjnej bez ekwiwalentu, z zastrzeżeniem kary umownej za jej naruszenie, mimo braku symetrii, mieści się w granicach swobody kontraktowej i nie narusza właściwości tego stosunku prawnego (art. 353[1] kc). O tym, czy w danym przypadku nierówność stron zobowiązania jest prawidłowa i zgodna z prawem, przesądza zatem wiele różnych czynników, na czele z samym zamiarem stron, jaki przyświecał im podczas podpisania zobowiązania.
Czy nierówność stron w umowie jest dopuszczalna - podsumowanie
Wprowadzenie do umowy zapisów, które skutkują nierównością stron zobowiązania, jest prawnie dopuszczalne i mieści się w zakresie swobody umów. Takie postanowienia nie mogą jednak naruszać prawa ani zasad współżycia społecznego, a stron kontraktu nie wolno do nich przymuszać. Nierówność stron w umowie może być stosowana także w przypadku zobowiązań pomiędzy przedsiębiorstwami. W tym przypadku o ważności takich zapisów decyduje wiele różnych elementów, na czele z zamiarem stron przy zaciąganiu konkretnego zobowiązania.
