Poradnik Przedsiębiorcy

Nieważność czynności prawnej - kiedy się ją stwierdza?

Zgodnie z art. 3531 Kodeksu cywilnego strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Konsekwencje wad występujących w czynnościach prawnych mogą być różnorodne. Zgodnie z art. 58 § 1 i 2 kc czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, że na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Nieważność czynności prawnej stwierdza się również, gdy czynność prawna jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.

Bezwzględna nieważność czynności prawnej - cechy i skutki 

Na gruncie art. 58 kc nieważność czynności prawnej charakteryzuje się następującymi cechami:

  • znajduje zastosowanie do wszystkich czynności prawnych i oświadczeń woli;

  • nie odnosi się do zdarzeń prawnych niebędących czynnościami prawnymi – przykładowo prawomocnego wyroku sądowego (nieważność wyroku podlega ocenie na podstawie przepisów procesowych), zwołania zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;

  • czynność prawna dotknięta nieważnością nie wywołuje żadnych skutków prawnych zamierzonych przez strony;

  • czynność prawna jest nieważna od początku, czyli od chwili jej dokonania;

  • stan nieważności z przyczyn wskazanych w komentowanym przepisie powstaje z mocy samego prawa, co oznacza, że do stwierdzenia nieważności nie jest wymagane wystąpienie innych zdarzeń, przykładowo orzeczenie sądu lub złożenie oświadczenia jednej ze stron czynności prawnej;

  • możliwe jest ustalenie nieważność czynności prawnej wyrokiem sądowym – zgodnie z art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny (jednakże wydany w takiej sprawie wyrok ma zawsze charakter deklaratoryjny, co oznacza, że stwierdza jedynie pewien obiektywny stan w postaci nieważności czynności prawnej, ale go nie tworzy);

  • żądanie stwierdzenia nieważności czynności prawnej nie ulega przedawnieniu;

  • nieważność czynności prawnej brana jest przez sądy pod uwagę z urzędu, bez względu na to, czy strona w trakcie postępowania sądowego powoła się na tę okoliczność;

  • nieważność czynności prawnej wywołuje skutki powszechne i znajduje zastosowanie wobec wszystkich – oznacza to, że każdy, kto ma w tym interes prawny, może się na nią powołać oraz dochodzić ustalenia nieważności czynności prawnej na drodze sądowej, przykładowo każda ze stron czynności prawnej, wierzyciele jednej ze stron czynności, następcy prawni;

  • stan nieważności ma charakter ostateczny – nie jest możliwe, aby czynność prawna mogła zostać uznana za ważną, gdy odpadną przyczyny nieważności (ustawa może jednak wskazywać wyjątki, gdy możliwa jest konwalidacja czynności prawnej);

  • nieważności czynności prawnej nie można stopniować – w obrocie prawnym nie istnieją czynności prawne mniej lub bardziej ważne/nieważne, dodatkowo nieważność czynności prawnej nie zależy od liczby oraz wagi naruszeń. 

Sprzeczność czynności prawnej z ustawą

Nieważna jest czynność prawna sprzeczna z ustawą. Jako ustawę na gruncie przedmiotowego przepisu należy rozumieć konstytucję, ustawy, ratyfikowane umowy międzynarodowe, rozporządzenia (wydane w granicach ustawowego upoważnienia) i akty prawa miejscowego. Nieważność czynności prawnej może być konsekwencją sprzeczności czynności prawnej z przepisami różnych gałęzi – przykładowo prawa cywilnego, publicznego (administracyjnego) oraz karnego. Sąd Najwyższy w wyroku z 28 października 2005 r. (sygnatura II CK 174/05) wskazał, że czynność cywilnoprawna wykorzystywana jako środek do osiągnięcia przestępczych celów jest nieważna na podstawie art. 58 § 1 kc. Należy zwrócić uwagę, że nie powoduje nieważności czynności jej sprzeczność ze statutami osób prawnych, uchwałami osób prawnych, ogólnymi warunkami umów, regulaminami.

Sprzeczność czynności prawnej z ustawą występuje, gdy zawiera ona postanowienia niezgodne z ustawą, nie uwzględnia zakazu ustawowego lub nie zawiera treści nakazanej przez ustawę (przykładowo niezbędnych przesłanek dokonywania czynności danego rodzaju). Sprzeczność z ustawą zachodzi również w sytuacji, gdy czynność prawna jest zawarta z pominięciem wymaganej formy, np. umowa sprzedaży nieruchomości nie została zawarta formie aktu notarialnego albo gdy czynność prawna została dokonana bez wymaganego zezwolenia. Jako czynność prawną sprzeczną z ustawą uznaje się również czynności prawne mające na celu obejście ustawy. Czynność taka nie jest objęta zakazem prawnym, ale zostaje podjęta dla osiągnięcia skutku zakazanego przez prawo.

Jako czynność prawną sprzeczną z ustawą w orzecznictwie sądowym uznaje się:

  • udzielenie poręczenia, na którego podstawie poręczyciel odpowiada za wszystkie zobowiązania dłużnika;

  • sprzedaż rzeczy bez przeprowadzenia obowiązkowego przetargu;

  • zmowę uczestników licytacji;

  • zastrzeżenie nadmiernie wysokiego zadatku, odpowiadającego wielkością wartości przedmiotu umowy;

  • dochodzenie przedawnionego roszczenia tytułem bezpodstawnego wzbogacenia jako zmierzające do obejścia przepisów o przedawnieniu.

Należy wskazać, że ocena, czy dana czynność prawna jest/nie jest sprzeczna z ustawą lub ma na celu obejście ustawy, powinna być dokonana według stanu prawnego obowiązującego w chwili dokonania danej czynności. Warto zauważyć, że w orzecznictwie wskazuje się, że czynność prawna sprzeczna z ustawą dopiero wtedy staje się nieważna, gdy sprzeczność dotyczy istotnego postanowienia czynności prawnej, natomiast sprzeczność innych postanowień umowy z ustawą nie powoduje nieważności (wyrok Sądu Najwyższego z 2 kwietnia 2000 r., sygnatura I CKN 618/98). 

Sprzeczność czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego

Zgodnie z art. 58 § 2 kc nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. W doktrynie prawa cywilnego podnosi się, że każda czynność prawna do swej ważności wymaga zgodności z zasadami współżycia społecznego. Kodeks cywilny nie precyzuje jednak, czym są zasady współżycia społecznego. Pojęcie to jest nieokreślone i zmienne. W piśmiennictwie zasady współżycia społecznego przedstawia się jako powszechnie obowiązujące reguły postępowania nawiązujące do rozsądku, rzetelnego, lojalnego czy uczciwego zachowania. W tym kontekście szczególnie akcentuje się obowiązki przedsiębiorcy, który w trakcie prowadzenia działalności powinien kierować się dobrymi obyczajami, zasadami uczciwego obrotu, rzetelnego postępowania czy lojalności i zaufania. W uchwale Sądu Najwyższego z 20 grudnia 2012 r. (sygnatura III CZP 84/2012) wskazano, że przez zasady współżycia społecznego należy rozumieć podstawowe zasady etycznego i uczciwego postępowania. W orzecznictwie wskazano również, że każda ze stron umowy zobowiązana jest powstrzymać się od jakichkolwiek zachowań, które świadczą o braku respektu dla interesów partnera lub wywołują uszczerbek w tych interesach (wyrok Sądu Najwyższego z 22 czerwca 2010 r., sygnatura IV CSK 555/09).

Jako czynność prawną sprzeczną z zasadami współżycia społecznego w orzecznictwie sądowym uznaje się:

  • czynność prawną rażąco krzywdzącą jedną ze stron;

  • ugodę ustalającą rażąco zaniżone odszkodowanie;

  • zastrzeżenia rażąco wygórowanej kary umownej, ocenianej w kontekście okoliczności istniejących w dacie zawarcia umowy;

  • zawarcie umowy z udziałem pełnomocnika działającego sprzecznie z rzeczywistą lub domniemaną wolą mocodawcy, o czym osoba trzecia – strona tej umowy wiedziała;

  • przyznanie tylko jednej ze stron umowy uprawnienia do zmiany jej istotnych warunków;

  • zawarcie umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie przy nieproporcjonalnie niskiej wartości zabezpieczonej wierzytelności do wartości nieruchomości (tak zwane nadzabezpieczenie); 

  • umowę, która prowadzi do rażącego naruszenia równości stron (przykładowo rażąca dysproporcja świadczeń);

  • umowę naruszającą interesy osób trzecich (przykładowo umowy, których skutkiem jest zmylenie wierzycieli co do wypłacalności lub zdolności kredytowej dłużnika);

  • umowy ograniczające podstawowe zasady prowadzenia działalności gospodarczej (przykładowo umowa o świadczenie usług zawarta na kilkadziesiąt lat bez możliwości wypowiedzenia);

  • zobowiązanie się do milczenia za zapłatą;

  • umowę sprzeczną z uczciwością czy lojalnością (przykładowo umowy, które zostają zawarte na skutek nieuczciwego wykorzystania uprzywilejowanej pozycji, nacisku na kontrahenta) – przykładowo Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że umowa zawarta przez stronę działającą pod presją faktycznej przewagi kontrahenta nie może być uznana za wyraz w pełni swobodnej i rozważnie przez nią podjętej decyzji (wyrok z 18 marca 2008 r., sygnatura IV CSK 478/07).

Nieważność części czynności prawnej

Jak dotychczas wskazano, nieważność czynności prawnej nie może być stopniowana – w obrocie prawnym nie istnieją czynności prawne mniej lub bardziej ważne/nieważne. Zgodnie jednak z art. 58 § 3 kc w sytuacji, gdy nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, pozostaje ona w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, że bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana. Przywołana regulacja znajduje zastosowanie na przykład, gdy poszczególne postanowienia czynności prawnej są nieważne (przykładowo ustanowienie kary umownej) lub poszczególne postanowienia dotyczą przedmiotu podzielnego.