Poradnik Przedsiębiorcy

Zdolność prawna - czym się różni od zdolności do czynności prawnych?

Zdolność prawną ma każdy człowiek od chwili urodzenia. Mają ją także osoby prawne, np. spółki z o.o., fundacje. Co to znaczy, że ktoś ma zdolność prawną? Czym się różni zdolność prawna od zdolności do czynności prawnych? 

Zdolność prawna - co to znaczy?

Zdolność prawna to możliwość bycia podmiotem praw i obowiązków cywilnoprawnych. Należy ją odróżnić od zdolności do czynności cywilnoprawnych, czyli np. możliwości zawierania umów. 

Można mieć zdolność prawną (np. móc być właścicielem nieruchomości), ale nie mieć zdolności do czynności prawnych (np. z powodu ubezwłasnowolnienia nie móc zawrzeć umowy sprzedaży nieruchomości).

Zdolność prawna przysługuje:

  • osobom fizycznym (czyli ludziom), 

  • osobom prawnym (np. fundacjom, spółkom z o.o.),

  • jednostkom organizacyjnym, które nie są osobami prawnymi, ale którym przepisy przyznają zdolność prawną (np. spółkom jawnym).

Od kiedy człowiek ma zdolność prawną?

W przypadku osób fizycznych (ludzi) momentem, w którym nabywa się zdolność prawną, jest chwila urodzenia. 

Każdy człowiek od chwili urodzenia ma zdolność prawną - art. 8 § 1 Kodeksu cywilnego

Zdolność prawną nabywa dziecko, które urodziło się żywe. Urodzenie to stan, w którym dziecko znalazło się poza ciałem matki. 

Urodzeniem żywym określa się całkowite wydalenie lub wydobycie z ustroju matki noworodka, niezależnie od czasu trwania ciąży, który po takim wydaleniu lub wydobyciu oddycha lub wykazuje jakiekolwiek inne oznaki życia, takie jak czynność serca, tętnienie pępowiny lub wyraźne skurcze mięśni zależnych od woli, bez względu na to, czy sznur pępowiny został przecięty lub łożysko zostało oddzielone.


Urodzeniem martwym określa się całkowite wydalenie lub wydobycie z ustroju matki płodu, o ile nastąpiło po upływie 22. tygodnia ciąży, który po takim wydaleniu lub wydobyciu nie oddycha ani nie wykazuje żadnego innego znaku życia, jak czynność serca, tętnienie pępowiny lub wyraźne skurcze mięśni zależnych od woli.

Definicje urodzenia żywego i martwego znajdują się w rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie rodzajów, zakresu i wzorów dokumentacji medycznej oraz sposobu jej przetwarzania.

To, czy dziecko urodziło się żywe (i uzyskało zdolność prawną) czy martwe (i zdolności prawnej nie uzyskało) ma znaczenie choćby dla spraw spadkowych.

Zdolność prawna a sytuacja prawna dziecka przed urodzeniem

Kodeks cywilny przewiduje, że zdolność prawna jest nabywana w momencie urodzenia. Są jednak również szczególne przepisy, które odnoszą się do zdarzeń, które miały miejsce jeszcze przed urodzeniem dziecka. Chodzi tu przede wszystkim o:

  • zaliczenie do grona spadkobierców dziecka, które było już poczęte w chwili śmierci spadkodawcy; takie dziecko będzie spadkobiercą, jeśli urodzi się żywe (art. 927 § 2 Kodeksu cywilnego);

  • możliwość żądania odszkodowania za szkody spowodowane w okresie prenatalnym: “z chwilą urodzenia dziecko może żądać naprawienia szkód doznanych przed urodzeniem” - art.4461 K.c.

  • możliwość uznania ojcostwa przed urodzeniem się dziecka już poczętego (art. 75 § 1 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego); takie uznanie staje się skuteczne, gdy dziecko się urodzi.

Przykład 1.

Jan N. zmarł. W chwili jego śmierci jego żona była w ciąży, nie mieli innych dzieci. Dziecko urodziło się pół roku po śmierci Jana N. Jan N. nie pozostawił testamentu. Mimo, że w chwili śmierci spadkodawcy jego dziecko jeszcze się nie urodziło, to stanie się ono spadkobiercą - ale tylko wtedy, gdy urodzi się żywe. Po urodzeniu dziecka, spadkobiercami po Janie N. będą jego żona i dziecko. Dziedziczą spadek po połowie. Gdyby dziecko urodziło się martwe, nie byłoby spadkobiercą. Spadek odziedziczyłaby żona  Jana N. wraz z rodzicami Jana N.

Zdolność prawna osób prawnych

Zdolność prawna przysługuje też osobom prawnym (np. spółkom z o.o., fundacjom, spółdzielniom) oraz jednostki organizacyjnym, które nie są osobami prawnymi, ale którym przepisy przyznają zdolność prawną (np. spółkom jawnym).

One również mogą być podmiotem praw i obowiązków.

Kiedy osoby prawne i jednostki organizacyjne nabywają zdolność prawną? Z reguły wtedy, gdy powstaną. Może to być uzależnione np. od wpisu do odpowiedniego rejestru.

Niekiedy przepisy przyznają zdolność prawną spółkom w organizacji, a więc w okresie między zawarciem umowy spółki a wpisem do rejestru. Tak jest ze spółkami z o.o. i akcyjnymi. 

“Spółki kapitałowe w organizacji  mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane” - wynika z art. 11 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Zdolność prawna osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą przysługuje zdolność prawna na takich samych zasadach, jak osobom nieprowadzącym działalności. Podstawą ich zdolności prawnej (możliwości bycia podmiotem praw i obowiązków) jest art. 8 § 1 Kodeksu cywilnego (“Każdy człowiek od chwili urodzenia ma zdolność prawną”). Tacy przedsiębiorcy nie są “jednostkami organizacyjnymi” ani “osobami prawnymi”, nie nabywają więc zdolności prawnej dopiero z chwilą rejestracji działalności. 

Zdolność prawna a zdolność do czynności prawnych

Od zdolności prawnej na gruncie prawa cywilnego należy odróżnić zdolność do czynności prawnych.

Zdolność prawna to możliwość bycia podmiotem praw i obowiązków (np. możliwość bycia właścicielem rzeczy).

Zdolność do czynności prawnych to możliwość np. zawierania umów, składania prawnie wiążących oświadczeń woli, zaciągania zobowiązań, rozporządzania swoim majątkiem.

Można mieć zdolność prawną, a nie mieć zdolności do czynności prawnych.

Osoby, które nie mają zdolności do czynności prawnych są reprezentowane przez przedstawicieli ustawowych (np. małoletnie dzieci - przez rodziców). Dla osób ubezwłasnowolnionych ustanawia się opiekunów (chyba, że podlegają jeszcze władzy rodzicielskiej).

Przykład 2.

Roczne dziecko ma zdolność prawną (jak każdy człowiek). Może być podmiotem praw, np. może w spadku odziedziczyć majątek i być jego właścicielem. Nie ma jednak zdolności do czynności prawnych (nie może składać oświadczeń woli, zawierać samodzielnie umów itp). 

Zdolność do czynności prawnych - zasady

Przy zdolności do czynności prawnych obowiązują następujące zasady (art. 10 - 22 Kodeksu cywilnego).

Pełną zdolność do czynności prawnych nabywa się z chwilą uzyskania pełnoletności (czyli skończenia 18 lat lub zawarcia małżeństwa przed ukończeniem 18 lat, na co wymagana jest zgoda sądu).

Brak zdolności do czynności prawnych dotyczy:

  • osób, które nie ukończyły trzynastu lat, oraz 

  • osób ubezwłasnowolnionych całkowicie

Czynność prawna dokonana przez osobę, która nie ma zdolności do czynności prawnych, jest nieważna. Jednak gdy osoba niezdolna do czynności prawnych zawarła umowę należącą do umów powszechnie zawieranych w drobnych bieżących sprawach życia codziennego, umowa taka staje się ważna z chwilą jej wykonania, chyba że pociąga za sobą rażące pokrzywdzenie osoby niezdolnej do czynności prawnych. Dlatego np. 12-letnie dziecko może w sklepie zawrzeć ważną umowę kupna chleba. Nie może jednak zawrzeć umowy kredytu.

Ograniczoną zdolność do czynności prawnych mają:

  • małoletni, którzy ukończyli lat trzynaście, oraz 

  • osoby ubezwłasnowolnione częściowo.

Osoba ograniczona w zdolności do czynności prawnych może:

  • bez zgody przedstawiciela ustawowego zawierać umowy należące do umów powszechnie zawieranych w drobnych bieżących sprawach życia codziennego;

  • bez zgody przedstawiciela ustawowego rozporządzać swoim zarobkiem, chyba że sąd opiekuńczy z ważnych powodów inaczej postanowi;

  • co do zasady swobodnie dysponować przedmiotami majątkowymi, które oddał mu do swobodnego użytku przedstawiciel ustawowy (czyli z reguły rodzic);

Co do zasady do ważności czynności prawnej, przez którą osoba ograniczona w zdolności do czynności prawnych zaciąga zobowiązanie lub rozporządza swoim prawem, potrzebna jest zgoda jej przedstawiciela ustawowego. Ważność umowy, która została zawarta przez osobę ograniczoną w zdolności do czynności prawnych bez wymaganej zgody przedstawiciela ustawowego, zależy od potwierdzenia umowy przez tego przedstawiciela. Osoba ograniczona w zdolności do czynności prawnych może sama potwierdzić umowę po uzyskaniu pełnej zdolności do czynności prawnych.