Poradnik Przedsiębiorcy

Oddział przedsiębiorstwa, filia, przedstawicielstwo - czym się różnią?

Pojęcia takie jak przedstawicielstwo, oddział przedsiębiorstwa i filia często używane są zamiennie. Czy słusznie? Niekoniecznie. Choć może się wydawać, że różnice między nimi są znikome i w zasadzie te słowa są synonimami, zarówno w przepisach polskich aktów prawnych, jak i w orzecznictwie zaznaczono wyraźne różnice między nimi. Na czym dokładnie polegają? Odpowiadamy w poniższym artykule.   

Oddział przedsiębiorstwa - definicja i cechy

Oddział, podobnie jak przedstawicielstwo, definiowany jest przepisami ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej, a konkretnie w art. 5 pkt 4:

Art. 5. Użyte w ustawie określenia oznaczają: (...)

4) oddział – wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie część działalności gospodarczej, wykonywaną przez przedsiębiorcę poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności (...).

Zapis ten rozszerzony jest przez rozdział 6 ustawy - Oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych, a zwłaszcza art. 85 pkt 1, który mówi, że:

Art. 85. 1. Dla wykonywania działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorcy zagraniczni mogą, na zasadzie wzajemności, o ile ratyfikowane umowy międzynarodowe nie stanowią inaczej, tworzyć oddziały z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwane dalej „oddziałami”.

Jak zatem widać, oddział przedsiębiorstwa to jednostka założona przez przedsiębiorcę w celu prowadzenia działalności w innym miejscu - na terenie kraju (na przykład w innym mieście) lub za granicą. Oddział przedsiębiorstwa tworzy się, by rozszerzać działalność produkcyjną - ma on przede wszystkim rozpocząć dystrybucję towarów lub usług wykonywanych przez przedsiębiorstwo w innym miejscu. Co ważne, muszą się one zajmować się dokładnie tym samym i działać w tej samej branży, co przedsiębiorstwo macierzyste.

Oddziały firmy w innych państwach tworzy się zgodnie z zasadami zawartymi w wielostronnych umowach międzynarodowych (czyli na przykład zawieranych w ramach współpracy między państwami Unii Europejskiej lub innych organizacji, których członkami są więcej niż dwa kraje) lub umowach dwustronnych (zawieranych zazwyczaj między państwami członkowskimi UE i krajami spoza wspólnoty graniczącymi z nimi). Według polskiego prawa przedsiębiorcy zakładający oddziały zobowiązani są wpisać je do rejestru przedsiębiorców - dopiero po uzyskaniu potwierdzenia wpisu może rozpocząć działalność.

Przedsiębiorcy zagraniczni powinni oprócz tego dopełnić kilku innych obowiązków, wskazywanych przez ustawę o swobodzie działalności gospodarczej. Powinien on:

  • podać imię, nazwisko oraz adres (na terytorium Polski) osoby, która została upoważniona do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego,

  • dołączyć poświadczony notarialnie wzór podpisu takiej osoby,

  • w przypadku, gdy działa na podstawie aktu założycielskiego, umowy lub statutu, złożyć ich odpisy do akt rejestrowych oddziału wraz z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język polski,

  • jeżeli utworzył na terytorium Polski więcej niż jeden oddział, złożenie wymienionych wyżej dokumentów może nastąpić w aktach jednego z oddziałów, jednak w aktach rejestrowych pozostałych oddziałów należy wskazać ten oddział, w którego aktach złożono wskazane dokumenty, wraz z oznaczeniem sądu, w którym znajdują się akta, i numeru oddziału w rejestrze,

  • jeżeli istnieje lub wykonuje działalność na podstawie wpisu do rejestru – złożyć do akt rejestrowych oddziału odpis z tego rejestru wraz z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język polski,

  • jeżeli utworzył na terytorium Polski więcej niż jeden oddział, złożenie wymienionych wyżej dokumentów może nastąpić w aktach jednego z oddziałów,  jednak w aktach rejestrowych pozostałych oddziałów należy wskazać ten oddział, w którego aktach złożono wskazane dokumenty, wraz z oznaczeniem sądu, w którym znajdują się akta, i numeru oddziału w rejestrze.