Spółki kapitałowe to poważne przedsięwzięcie. Ich prowadzenie musi być dobrze zaplanowane i przemyślane. Ich funkcjonowanie musi się zatem opierać na profesjonalnym zarządzaniu przez organy statutowe. Kluczową rolę grają tu członkowie zarządu oraz rady nadzorczej, którzy odpowiadają za prawidłowe kierowanie działalnością przedsiębiorstwa, ochronę interesów spółki oraz zgodność podejmowanych działań z literą prawa. Zasiadanie w organach zarządczych spółek to prestiż i często duże pieniądze. W parze z tym jednak idzie odpowiedzialność cywilna oraz odpowiedzialność karna członków zarządu i rady nadzorczej. Jak to wygląda w praktyce i czego należy się wystrzegać, aby nie zostać pociągniętym do odpowiedzialności?
Odpowiedzialność cywilna i odpowiedzialność karna członków zarządu oraz rady nadzorczej – bardzo szeroki zakres
Odpowiedzialność członków organów w spółkach kapitałowych, szczególnie zarządu, jest naprawdę szeroka. Nie ogranicza się ona do jednego przepisu – sam Kodeks spółek handlowych (ksh) w swej treści wymienia kilkanaście norm, które wskazują, kiedy może dojść do powstania odpowiedzialności cywilnej i odpowiedzialności karnej członków zarządu oraz rady nadzorczej. A to dopiero początek, również inne akty prawne zajmują się bowiem sytuacją organów spółek kapitałowych w razie niewywiązywania się przez nich z ich obowiązków.
Podstawowe regulacje dotyczące odpowiedzialności cywilnej członków zarządu i rady nadzorczej znajdują się między innymi w:
- art. 293 i 483 ksh – przepisy te przewidują odpowiedzialność wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub umową (statutem) spółki;
- art. 291 i 479 ksh – przepisy wskazują na odpowiedzialność członków zarządu za podanie fałszywych danych w oświadczeniu o pełnym pokryciu kapitału zakładowego;
- art. 299 ksh – dotyczy odpowiedzialności członków zarządu sp. z o.o. wobec wierzycieli za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w odpowiednim czasie;
- art. 415 i nast. Kodeksu cywilnego (kc) – reguluje kwestię odpowiedzialności deliktowej na zasadach ogólnych;
- art. 471 i nast. kc – tutaj ustawa wskazuje na odpowiedzialność kontraktową.
Z kolei odpowiedzialność karna członków zarządu oraz rady nadzorczej opiera się przede wszystkim na poniższych przepisach:
- art. 296 Kodeksu karnego – przestępstwo nadużycia zaufania przy prowadzeniu spraw majątkowych spółki;
- art. 586–590 ksh – katalog przestępstw gospodarczych;
- art. 77–79 ustawy o rachunkowości – przestępstwa dotyczące m.in. nierzetelnego prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz fałszowania sprawozdań finansowych.
Odpowiedzialność cywilna członków zarządu i rady nadzorczej
Najwięcej o odpowiedzialności cywilnej członków zarządu oraz rady nadzorczej znajdziemy w samym Kodeksie spółek handlowych. Tutaj zostały opisane najczęściej popełniane błędy, które rodzą odpowiedzialność po stronie organów. Zasadniczo odpowiedzialność cywilna sprowadza się do obowiązku naprawienia szkody wyrządzonej spółce, jej wspólnikom lub jej wierzycielom.
Odpowiedzialność za fałszywe oświadczenia
Po pierwsze zwróćmy uwagę na odpowiedzialność cywilną członków zarządu spółek – zarówno sp. z o.o., jak i SA, w sytuacji gdy w oświadczeniu dotyczącym pokrycia kapitału zakładowego podane zostają nieprawdziwe informacje. Do wniosku o wpis spółki do KRS należy dołączyć m.in. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wspólnicy wnieśli wkłady w całości. Jeżeli zatem członkowie zarządu złożą fałszywe oświadczenie – świadomie lub wskutek niedbalstwa (niesprawdzenia dokumentacji w sposób dostateczny) – powstaje wobec nich odpowiedzialność. Warto jednak tutaj podkreślić, że ten rodzaj odpowiedzialności nie powstanie w sytuacji, gdy oświadczenie o pokryciu kapitału zostanie złożone w innym celu niż dla potrzeb rejestracji w KRS.
Odpowiedzialność za fałszywe oświadczenia nie ma charakteru odszkodowawczego w klasycznym rozumieniu. Ma charakter solidarny ze spółką, który jest jednak ograniczony czasowo – wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisu spółki do KRS lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. Członek zarządu ponosi omawianą odpowiedzialność niezależnie od tego, czy wierzyciele spółki rzeczywiście doznali szkody w związku z podaniem fałszywych danych.
Odpowiedzialność cywilna wobec wierzycieli
Najczęściej omawiana i najlepiej opisana w doktrynie i orzecznictwie jest odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 ksh. Przepis ten wprowadza odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. w sytuacji, gdy egzekucja prowadzona przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Ma ona charakter osobisty i subsydiarny, co oznacza, że powstaje, dopiero gdy wierzyciel nie może zaspokoić swoich roszczeń z majątku spółki.
W praktyce pozwy przeciwko członkom zarządu w razie braku możliwości ściągnięcia długu ze spółki są bardzo częste. Członkowie organu mają możliwości uwolnienia się od tej odpowiedzialności, bywa to jedna trudne. Członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności, gdy uda mu się wykazać, że:
- we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości;
- we właściwym czasie otwarto postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ;
- niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło nie z jego winy;
- pomimo niezgłoszenia wniosku o upadłość spółki wierzyciel nie poniósł szkody.
Samo złożenie wniosku o upadłość nie zwalnia jeszcze z odpowiedzialności – musi to nastąpić w terminie 30 dni od wystąpienia przesłanek niewypłacalności. Wykazanie braku winy w niedochowaniu tego terminu jest wyjątkowo trudne, ponieważ członkowie zarządu oceniani są według podwyższonego standardu staranności. Przykładami mogą być jedynie sytuacje nadzwyczajne, np. nagła lub ciężka choroba uniemożliwiająca działanie.
Co jednak warto podkreślić, sam wpis w KRS nie decyduje o odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Sąd Najwyższy w jednym z ostatnich wyroków uznał bowiem, że odpowiedzialność przewidziana w art. 299 § 1 ksh dotyczy osób faktycznie pełniących funkcję w zarządzie spółki. Wydanie nakazu zapłaty wobec osoby jedynie wpisanej jako prezes spółki z o.o. w KRS, jeśli sąd był w posiadaniu informacji, które uzasadniały powzięcie wątpliwości co do jej statusu, bez ich weryfikacji, stanowi naruszenie prawa (por. wyrok SN z 15 stycznia 2025 roku, sygn. akt: II NSNc 262/23).
Odpowiedzialność cywilna na zasadach ogólnych
Wszędzie tam, gdzie nie można podpiąć danego zdarzenia pod określony przepis, a powstała szkoda, należy kierować się do art. 300 ksh w odniesieniu do spółki z o.o. oraz art. 490 ksh w przypadku spółki akcyjnej. Przepisy te przewidują odpowiedzialność członków zarządu i rad nadzorczych wobec wspólników, akcjonariuszy oraz osób trzecich. Odpowiedzialność ta opiera się na zasadach ogólnych i obejmuje szkody wyrządzone tym podmiotom przez działania lub zaniechania członków organów.
Trzeba jednak zauważyć, że wspomniane przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią samodzielnej podstawy dochodzenia roszczeń – trzeba je łączyć z regulacjami w Kodeksie cywilnym. W praktyce będzie to najczęściej odpowiedzialność deliktowa wynikająca z art. 415 kc, nieco rzadziej kontraktowa na podstawie art. 471 kc, a w niektórych przypadkach może to być także odpowiedzialność z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia z art. 405 i nast. kc.
Odpowiedzialność karna członków zarządu i rady nadzorczej
Czas przejść do wypadków, gdzie członkowie organów spółki mogą odpowiadać nie tylko finansowo, lecz także karnie, tj. nawet trafić do więzienia. Odpowiedzialność karna członków zarządu oraz rady nadzorczej została głównie opisana w przepisach Kodeksu spółek handlowych i Kodeksie karnym, ale może to być również Kodeks karny skarbowy czy nawet ustawa o rachunkowości.
Najczęściej będziemy mieli do czynienia z odpowiedzialnością karną członków zarządu. Zarząd jest bowiem organem zarządzającym i to on odpowiada za działanie spółki na zewnątrz. Rada nadzorcza również może zostać obwiniona, jednakże tutaj o wiele trudniej udowodnić winę – organ ten pełni jedynie funkcję kontrolną i doradczą.
W Kodeksie spółek handlowych najważniejsze w omawianym aspekcie są art. 586–590. Przepisy te regulują przestępstwa gospodarcze takie jak:
- niezgłoszenie wniosku o upadłość w ustawowym terminie;
- podanie fałszywych danych w dokumentach rejestrowych;
- nieprowadzenie ksiąg rachunkowych lub sporządzenie sprawozdań niezgodnych ze stanem faktycznym;
- nieprzekazanie informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień;
- utrudnianie dostępu do dokumentów i nieudzielanie informacji.
Kolejno przechodzimy do Kodeksu karnego. Najczęściej spotykanym przepisem stosowanym wobec zarządów i rad nadzorczych jest art. 296, który penalizuje nadużycie zaufania przy zarządzaniu cudzym majątkiem. Członek zarządu, który wyrządza spółce znaczną szkodę majątkową, może podlegać karze do 5 lat pozbawienia wolności. Jeżeli natomiast szkoda ta jest wielkich rozmiarów, kara więzienia zostaje wydłużona nawet do 10 lat.
Równie często wobec członków organów spółek stosowane są przepisy dotyczące:
- oszustwa;
- fałszowania dokumentów;
- wyłudzeń podatkowych i karuzel VAT.
Ważne są również przepisy z ustawy o rachunkowości. W jej treści znajdziemy zapisy, zgodnie z którymi członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za prawidłowe prowadzenie ksiąg. Fałszowanie sprawozdań finansowych zagrożone jest karą grzywny albo pozbawienia wolności do 2 lat.
