Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Powołanie prokurenta oraz sposoby udzielenia prokury określa zarówno Kodeks spółek handlowych (ksh), jak i Kodeks cywilny (kc). Jak powołać prokurenta? Odpowiedź poniżej.
Powołanie prokurenta - co to jest prokura i jakie są jej rodzaje?
Zakres umocowania prokurenta jest szeroki. Łączy w sobie cechy pełnomocnictwa procesowego w rozumieniu art. 88 Kodeksu postępowania cywilnego i pełnomocnictwa do czynności pozasądowych, bez względu na to, czy mają one charakter czynności zwykłego zarządu, czy przekraczają ten zakres (umocowanie nie obejmuje jedynie tych czynności pozasądowych, które są enumeratywnie wskazane w art. 1093 kc oraz art. 1096 kc). Prokurent może dokonywać w imieniu i na rzecz przedsiębiorcy takich samych czynności, jakich może dokonywać sam przedsiębiorca. Umocowanie do czynności pozasądowych rozciąga się, z zastrzeżeniem art. 1093, art. 1095 i art. 1096 kc, na wszystkie czynności materialnoprawne pozostające w związku z działalnością gospodarczą przedsiębiorcy. Należą do nich zwłaszcza czynności handlowe związane z normalnym funkcjonowaniem przedsiębiorstwa, takie jak: umowy sprzedaży, dostawy lub kontraktacji wytworzonych towarów, umowy sprzedaży (kupna) maszyn, urządzeń, surowców, umowy o świadczenie usług w charakterze przyjmującego zamówienie albo zamawiającego, umowy o dzieło, zlecenia, umowy najmu rzeczy i dzierżawy rzeczy lub praw. Prokurent reprezentuje przedsiębiorcę bez konieczności uczestniczenia w dokonywanych czynnościach przez jego organy.
Prokura powinna być pod rygorem nieważności udzielona na piśmie. Prokurentem może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.
Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie.
Może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej.
Zgodnie z art. 1098 § 1 kc udzielenie i wygaśnięcie prokury przedsiębiorca powinien zgłosić do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Prokurent w spółkach osobowych: spółce jawnej, partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej
Zgodnie z art. 41 § 1 ksh ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki.
Odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki.
Uchwała wspólników Spółki nr … z dnia …
Wspólnicy uprawnieni do prowadzenia spraw Spółki …….. z siedzibą w ……. niniejszym ustanawiają prokurentem spółki Pana/Panią ……… Udzielona prokura stanowi prokurę oddzielną.
Podpisy wspólników:
1) ..............................
2) ..............................
3) ..............................
W spółce partnerskiej ustanowienie prokurenta wymaga zgody wszystkich partnerów. Jeżeli został w niej ustanowiony zarząd – wówczas to on powołuje prokurenta.
W spółce komandytowej i komandytowo-akcyjnej ustanowienie prokurenta wymaga zgody wszystkich komplementariuszy – wspólników uprawnionych do prowadzenia spraw spółki.
Wzór uchwały powołującej prokurenta jest tożsamy jak w spółce jawnej.
Prokurent w spółce kapitałowej: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna, prosta spółka akcyjna
Zgodnie z art. 208 § 6 ksh powołanie prokurenta w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zgody wszystkich członków zarządu. Tożsame zasady panują zarówno w prostej spółce akcyjnej, jak i w spółce akcyjnej (art. 30064 oraz art. 371 ksh).
Uchwała Zarządu spółki nr …
z dnia …
w sprawie powołania prokurenta
§ 1
Zarząd Spółki …….. Sp. z o.o. z siedzibą w …….. na mocy niniejszej uchwały powołuje Pana/Panią …….. (PESEL: ……..) do pełnienia funkcji prokurenta poprzez udzielenie prokury samoistnej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwałę Zarząd Spółki …….. podjął jednomyślnie.
Podpisy Członków Zarządu:
1) ..............................
2) ..............................
3) ..............................
Ważne jest, by uchwała została podjęta przez wszystkich członków zarządu.
Odwołać prokurę może każdy członek zarządu. Otwarcie likwidacji powoduje jej wygaśnięcie. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.
W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, podjęcie uchwały o ustanowieniu prokury może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
Uchwały zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków zarządu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. Zaznacza się w nim również zdanie odrębne zgłoszone przez członka zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu stanowi inaczej. Zatem uchwała zarządu o powołaniu prokurenta powinna stanowić element protokołu posiedzenia zarządu.
