Poradnik Przedsiębiorcy

Wady umów - na czym polegają?

Sporządzenie prawidłowej umowy jest gwarantem bezpieczeństwa obu stron zobowiązania. Nie ma przy tym znaczenia, czy chodzi o typową umowę zlecenie, umowę o pracę lub taką, której przedmiotem jest wybudowanie domu bądź zakup działki. Ustawodawca przewidział jednak, że pewna część umów może być wadliwa. Na czym dokładnie polegają wady umów i jakie są wówczas skutki dla stron istniejącego zobowiązania?

Czym jest umowa?

Zgodnie z treścią art. 3531 Kodeksu cywilnego strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Umowa jest niczym innym jak dwustronnym zobowiązaniem, na podstawie którego dokonywana jest określona czynność prawna.

Pamiętajmy, że do zawarcia umowy, a także do jej ewentualnej późniejszej zmiany w przyszłości, niezbędne jest osiągnięcie porozumienia przez wszystkie jej strony. Innymi słowy, niemożliwe jest funkcjonowanie umów jednostronnych lub takich, w których wyłącznie jedna ze stron ustala całą treść zobowiązania.

Umowa tworzy określone obowiązki i prawa każdej ze stron, przy czym muszą one być sobie odpowiadające. Niemożliwe jest stworzenie zobowiązania, w którym wyłącznie jedna ze stron będzie uprzywilejowana, druga zaś obciążona samymi powinnościami. Zarówno dłużnik, jak i wierzyciel muszą dysponować określonym zasobem praw oraz obowiązków, tak aby pozycje stron były jak najbardziej wyrównane.

Wady oświadczeń woli przy zawieraniu umów

Podstawowym podziałem wad pojawiających się w polskich umowach jest rozdzielenie ich na:

  • odwracalne – takie, które można usunąć poprzez zawarcie stosownego aneksu do umowy i wykreślenie błędnych zapisów umownych;

  • nieodwracalne – takie, których istnienie powoduje całkowitą nieważność danego zobowiązania. Ich usunięcie nie jest w stanie przywrócić prawidłowości zawartej umowy, możliwe jest więc co najwyżej podpisanie nowego kontraktu.

Wady umów nierozerwalnie wiążą się z tzw. wadami oświadczenia woli stron. Zgodnie z aktualnymi przepisami zaliczamy tutaj:

  • brak świadomości albo swobody w podjęciu decyzji i wyrażeniu woli podpisania umowy – nieważne jest oświadczenie woli złożone przez osobę, która z jakichkolwiek powodów znajdowała się w stanie wyłączającym świadome albo swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli. Dotyczy to w szczególności choroby psychicznej, niedorozwoju umysłowego albo innego, chociażby nawet przemijającego, zaburzenia czynności psychicznych;

  • pozorność w zawarciu umowy – nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru. Jeżeli oświadczenie takie zostało złożone dla ukrycia innej czynności prawnej, ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej czynności. Pozorność oświadczenia woli nie ma wpływu na skuteczność odpłatnej czynności prawnej, dokonanej na podstawie pozornego oświadczenia, jeżeli wskutek tej czynności osoba trzecia nabywa prawo lub zostaje zwolniona od obowiązku, chyba że działała w złej wierze;

  • błąd przy zawieraniu umowy (pomyłka) – w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jeżeli jednak było ono złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć; ograniczenie to nie dotyczy czynności prawnej nieodpłatnej. Można powoływać się tylko na błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści (błąd istotny);

  • zniekształcenie woli przez pełnomocnika – zniekształcenie oświadczenia woli przez osobę użytą do jego przesłania ma takie same skutki, jak błąd przy złożeniu oświadczenia;

  • zawarcie umowy na skutek podstępu – jeżeli błąd wywołała druga strona podstępnie, uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu może nastąpić także wtedy, gdy błąd nie był istotny, jak również wtedy, gdy nie dotyczył treści czynności prawnej. Podstęp osoby trzeciej jest jednoznaczny z podstępem strony, jeżeli ta o nim wiedziała i nie zawiadomiła drugiej strony albo jeżeli czynność prawna była nieodpłatna;

  • podpisanie umowy pod wpływem groźby – kto złożył oświadczenie woli pod wpływem bezprawnej groźby drugiej strony lub osoby trzeciej, ten może uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia, jeżeli z okoliczności wynika, że mógł się obawiać, że jemu samemu lub innej osobie grozi poważne niebezpieczeństwo osobiste lub majątkowe.

Powyższy katalog błędów umownych nie zawiera jednak wszystkich wad, które mogą pojawić się w kontraktach. Okazuje się, że nawet zgodne zawarcie umowy może być nieprawidłowe i nie będzie rodziło żadnych zobowiązań, jeśli treść kontraktu będzie zwyczajnie niezgodna z obowiązującymi przepisami.

Wady umów

Co do zasady strony mogą zawrzeć dowolną umowę, która będzie pozostawała w zgodzie z aktualnym prawem oraz zasadami współżycia społecznego. Naruszenie tej reguły w części będzie powodowało unieważnienie wadliwych zapisów i możliwość zastąpienia ich prawidłowymi postanowieniami. Jeżeli jednak aneksowanie umowy nie doprowadzi do jej naprawienia i treść istniejącego zobowiązania nadal będzie sprzeczna z prawem, taka umowa w ogóle nie ma mocy wiążącej – nawet, gdy strony wykonały już część swoich świadczeń.

Wady umów mogą być naprawdę zróżnicowane, ich rzeczywista postać zależy tak naprawdę od pomysłowości samych stron. Przykładowo, niedozwolone jest zaciągnięcie zobowiązania do sprzedaży domu, pod warunkiem wykonania przez dłużnika świadczenia niemożliwego dla niego do zrealizowania (np. lotu w kosmos) lub niezgodnego z prawem (np. zabicia oznaczonej osoby). Wszystkie zapisy, które brzmią irracjonalnie, naruszają prawo lub powodują, że jedna ze stron znajduje się w gorszym położeniu – są z mocy samego prawa nieważne i nie wiążą żadnej ze stron.

Wyrok SN z 10 stycznia 2020 roku (sygn. akt I CSK 279/18)

Artykuł 3531 kc przewiduje, że strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. W ramach statuowanej przytoczoną normą zasady swobody umów, strony mogą zawrzeć określonego typu umowę uregulowaną w przepisach ustawy (umowę nazwaną), mogą ją zmodyfikować przez wprowadzenie do niej cech innej umowy lub innych umów nazwanych (umowa mieszana), wreszcie mogą zawrzeć umowę nienazwaną, której treść ukształtują całkowicie według własnej woli, w granicach, rzecz jasna, wolności kontraktowania przewidzianych w przytoczonej normie.

Niedozwolone klauzule umowne

Odmienną kategorią wad umownych są tzw. klauzule abuzywne. Pojawiają się one tylko w przypadku zobowiązań o charakterze konsumenckim, a więc takich, w których jedna ze stron jest podmiotem profesjonalnie zajmującym się handlem.

Zgodnie z treścią art. 3851 kc postanowienia umowy zawieranej z konsumentem nieuzgodnione indywidualnie nie wiążą go, jeżeli kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy (niedozwolone postanowienia umowne). Nie dotyczy to postanowień określających główne świadczenia stron, w tym cenę lub wynagrodzenie, jeżeli zostały sformułowane w sposób jednoznaczny. Jeżeli niedozwolone postanowienie umowy nie wiąże konsumenta, strony są związane umową w pozostałym zakresie. Szczegółowy katalog klauzul abuzywnych można odnaleźć w treści art. 3853 kc.

Usuwanie wad umownych

Jeśli strony istniejącej umowy dojdą do wniosku, że zawiera ona wadliwe postanowienia, każda z nich może żądać od drugiej zawarcia stosownego aneksu i naprawienia zobowiązania. Jeśli jednak wady są zbyt duże, kontrakt należy uznać za nieważny i niewiążący od samego początku.

Zazwyczaj jedna ze stron kwestionuje ważność określonego zapisu, podczas gdy druga nie wyraża zgody na jego modyfikację. Jeśli strony nie potrafią dojść ze sobą do porozumienia, a jedna z nich czuje się pokrzywdzona, jedynym rozwiązaniem jest skierowanie sprawy do sądu. W tym celu należy złożyć pozew o ustalenie nieważności umowy na podstawie art. 58 kc. Zgodnie z treścią tego przepisu czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana.

Podsumowanie

Wadliwość umowy polega na zastosowaniu w jej treści postanowień sprzecznych z prawem, zasadami współżycia społecznego lub sprzeciwiających się naturze danej umowy. Niedozwolone jest stosowanie postanowień, które wywyższają pozycję jednej ze stron kosztem drugiej. W takim przypadku zarówno dłużnik, jak i wierzyciel może żądać aneksowania kontraktu, które doprowadzi do naprawienia istniejących wad. Jeśli liczba nieprawidłowych zapisów jest jednak zbyt duża, należy uznać, że dane zobowiązanie nie zostało w ogóle zaciągnięte i jedynym rozwiązaniem będzie zawarcie nowej, prawidłowo już skonstruowanej umowy. W przypadku, gdy jedna ze stron nie chce naprawić wady, druga może wystąpić do sądu z pozwem o ustalenie nieważności umowy.