Wynagrodzenie z akcji fantomowych – jak rozliczyć podatek PIT?

Programy motywacyjne często wykorzystują akcje fantomowe jako formę wynagradzania kluczowych pracowników. Choć nie dają one realnych praw udziałowych, ich posiadanie wiąże się z konkretnymi korzyściami finansowymi. Kluczowe staje się jednak zrozumienie, jakie skutki podatkowe niesie za sobą wynagrodzenie z akcji fantomowych w świetle obowiązujących przepisów ustawy o PIT, a także samo otrzymanie tych instrumentów.

Wynagrodzenie z akcji fantomowych a ich charakterystyka

Przyznanie akcji fantomowych ma na celu efektywne powiązanie interesu pracowników z interesem spółki i polega na odpłatnym nabyciu przez uczestników akcji fantomowych, uprawniających do otrzymania w przyszłości wypłaty pieniężnej.

Nabycie akcji fantomowych przez uczestników następuje na podstawie uchwał odpowiednich organów spółki.  Akcje fantomowe wydawane są w okresach rozliczeniowych. Liczbę i cenę nabycia akcji przeważnie wskazuje rada nadzorcza spółki.

W świetle przepisów akcje fantomowe stanowią pochodny instrument finansowy, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Akcje tego typu nie dają nabywcy żadnych praw udziałowych w stosunku do spółki, jak też nie nie stanowią akcji w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych, tj. nie dają prawa głosu czy też prawa do pobierania dywidendy. Są prawem warunkowym i niezbywalnym. Nie są przedmiotem obrotu, w tym odpłatnego lub nieodpłatnego zbycia. 

W momencie wydania akcji fantomowych nie jest możliwe ustalenie ich wartości rynkowej, ponieważ uzależniona jest ona od przyszłych wyników finansowych spółki. Można zatem stwierdzić, że akcje fantomowe stanowią ekspektatywę warunkowego prawa do otrzymania w przyszłości wynagrodzenia wynikającego z realizacji tegoż prawa w razie spełnienia się kryteriów określonych w regulaminie przyznawania akcji.

Wypłata wskazanego wynagrodzenia odbywa się poprzez umorzenie akcji fantomowych. Umorzenie stanowi realizację prawa wynikającego z akcji będących pochodnymi instrumentami finansowymi. W wyniku umorzenia akcji fantomowych uczestnik otrzymuje wypłatę wynagrodzenia.

Akcje fantomowe na gruncie podatku PIT

W sytuacji otrzymania przez pracownika akcji fantomowych pojawia się pytanie, czy tego typu zdarzenie należy kwalifikować jako przychód w rozumieniu ustawy o PIT.

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychodami, z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w ustawie, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

• pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
• niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Dodatkowo istotne jest poprawne określenie źródła przychodu. Źródłami przychodów są m.in.:

• stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
• kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).

Ustawodawca przewidział również szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła. Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Należy jednak zwrócić uwagę, że w ocenie organów podatkowych (np. interpretacja Dyrektora KIS z 8 września 2025 roku, nr 0112-KDIL2-2.4011.578.2025.1.MM) samo nabycie akcji fantomowych stanowiących pochodne instrumenty finansowe nie stanowi źródła przychodów w świetle art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wynika to z faktu, że akcje te są niezbywalne i warunkowe, a ich otrzymanie nie wiąże się z przyznaniem żadnych praw korporacyjnych. Stanowią one jedynie obietnicę wypłaty wynagrodzenia po spełnieniu określonych w umowie warunków.

Natomiast przychód podatkowy w rozumieniu ustawy o PIT powstaje w momencie rozliczenia akcji fantomowych, czyli w chwili wypłaty wynagrodzenia na skutek ich umorzenia. 

W takim przypadku zastosowanie znajdzie art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT, który podaje, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

Dochód z realizacji praw wynikających z posiadanych pochodnych instrumentów finansowych podlega opodatkowaniu według 19% stawki, co wynika z art. 30b ust. 1 ww. ustawy, który stanowi, że od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

W efekcie, w związku z art. 30b ust. 6 ustawy o PIT, w terminie od 15 lutego do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym nastąpiła wypłata wynagrodzenia, na podatniku będzie spoczywać obowiązek złożenia urzędowi skarbowemu zeznania na formularzu PIT-38 oraz zapłaty należnego podatku.

Przykład 1.

W ramach programu motywacyjnego pracownik spółki ABC – pan Adam – otrzymał w 2023 roku akcje fantomowe o wartości 1 zł. W 2025 roku doszło do umorzenia akcji przez spółkę i wypłaty wynagrodzenia w kwocie 5000 zł. W jaki sposób pan Adam powinien rozliczyć podatek PIT?

W pierwszej kolejności wskażmy, że otrzymanie akcji fantomowych nie stanowiło dla niego przychodu (nie jest to też przychód z nieodpłatnych świadczeń). Przychód podatkowy powstał dopiero w momencie umorzenia akcji fantomowych i wypłaty wynagrodzenia. Powoduje to, że mężczyzna powinien złożyć deklarację PIT-38 w terminie do 30 kwietnia 2026 roku i zapłacić 19% podatek od kwoty 5000 zł.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego, m.in. w interpretacji indywidualnej z 19 lipca 2023 roku wydanej w sprawie (sygn. akt 0115-KDIT2.4011.216.2023.4.ENB) czy też z 19 sierpnia 2024 roku (sygn. akt 0112-KDWL.4011.74.2024.2.WS).

Podsumowując powyższe, należy wskazać, że samo otrzymanie akcji fantomowych jest dla uczestnika programu motywacyjnego neutralne podatkowo. Skutki w sferze podatku PIT powstają dopiero na etapie realizacji praw wynikających z takich akcji, czyli w momencie otrzymania wynagrodzenia za ich umorzenie.