Zarząd i rada nadzorcza w spółkach kapitałowych stanowią organy o charakterze odpowiednio zarządczym i doradczym - weryfikującym poczynania. Każdy z nich ma inne zadania w zakresie funkcji, jakie dany organ pełni w spółce. W jaki sposób uregulowany został podział funkcji między zarząd a radę nadzorczą? Sprawdź w artykule!
Zarząd w spółce kapitałowej
Zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany w art. 201 i następnych Kodeksu spółek handlowych. W spółce akcyjnej analogiczne rozwiązania zostały wskazane w art. 368 i następne ksh. Zgodnie z art. 201 ksh zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Zarząd składa się z 1 albo większej liczby członków. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Uchwała wspólników lub umowa spółki może określać wymagania, jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów.
Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeśli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie 2 członków zarządu albo 1 członka zarządu łącznie z prokurentem.
Jak wskazuje Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z 14 listopada 2019 roku (III AUa 575/19): „W przypadku spółek kapitałowych organem uprawnionym do ich reprezentowania jest zarząd. Zarówno przepisy dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 201 § 1 k.s.h.), jak i spółki akcyjnej (art. 368 § 1 k.s.h.) ustanawiają w tym zakresie domniemanie kompetencji na rzecz zarządu, z czego wynika, że jeżeli jakaś sprawa nie została powierzona na mocy przepisu prawa lub umowy (statutu) innemu organowi, to należy ona do kompetencji zarządu. Niemniej jednak zarząd nie jest jedynym organem uprawnionym do reprezentowania spółki kapitałowej. Obowiązujące przepisy przewidują wyjątki na rzecz innego organu czy podmiotu”.
Rada nadzorcza w spółce kapitałowej
Zgodnie z art. 213 ksh umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 zł, a wspólników jest więcej niż 25, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.
Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą:
- ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1 ksh, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym,
- ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
- sporządzanie oraz składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2, oraz pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).
W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
Co istotne, zgodnie z art. 220 ksh umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności stanowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności oraz przekazać radzie prawo zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu. Tym samym rada nadzorcza w spółkach kapitałowych pełni bardzo ważną funkcję – z jednej strony doradczą w stosunku do zgromadzenia wspólników i zarządu, a z drugiej kontrolną w stosunku do zarządu. Ustanowienie rady nadzorczej w spółce akcyjnej i prostej spółce akcyjnej jest obligatoryjne.
Pozycja zarządu wobec rady nadzorczej oraz zgromadzenia wspólników
Zarząd sprawuje bieżącą pieczę nad funkcjonowaniem spółki, reprezentuje ją na zewnątrz. Zadaniem zarządu jest uzewnętrznianie woli wspólników, jak również postępowanie zgodnie z zaleceniami rady nadzorczej. Rada nadzorcza jest organem nadzorczym w stosunku do zarządu. Może ona badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu jej majątku oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Zgromadzenie wspólników jest organem stanowiącym w spółce i od jego decyzji uzależnione jest funkcjonowanie zarówno zarządu, jak i rady nadzorczej.
