Aport jednoosobowej działalności gospodarczej do spółki jawnej polega na wniesieniu ogółu praw, obowiązków oraz majątku do spółki osobowej przez nowego wspólnika. W naszym artykule zastanowimy się, jakie konsekwencje podatkowe wywoła aport całego przedsiębiorstwa do spółki jawnej w świetle przepisów ustawy PIT oraz VAT.
Aport całego przedsiębiorstwa do spółki jawnej na gruncie podatku PIT
Opodatkowaniu podatkiem PIT podlega przychód, który przede wszystkim rozumiany jest jako uzyskanie przysporzenia majątkowego po stronie osoby fizycznej.
W kontekście tak sformułowanej tezy należy wskazać, że na skutek wniesienia aportu do spółki jawnej nie dochodzi do żadnego przyrostu majątkowego po stronie wnoszącej osoby. Pamiętajmy, że w zamian za wniesiony aport osoba fizyczna otrzymuje bowiem uprawnienia do udziału w zyskach i stratach spółki oraz prawa związane z prowadzeniem spółki i wpływaniem na jej działalność.
Taki ogół praw i obowiązków nie może być jednak utożsamiany z ceną nabycia w zamian za aport przedsiębiorstwa.
W związku z tym wniesienie aportu do spółki osobowej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie rodzi z tego tytułu obowiązku podatkowego, jest to czynność prawna neutralna podatkowo.
Potwierdzeniem neutralności czynności wniesienia aportu jest art. 21 ust. 1 pkt 50b ustawy PIT, który stanowi, że wolne od podatku dochodowego są przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki.
Zwróćmy uwagę, że opisane zwolnienie z opodatkowania przychodów uzyskanych z tytułu wniesienia aportu do spółki osobowej nie jest uzależnione od rodzaju składników majątku będących przedmiotem tego aportu. Bez znaczenia dla zastosowania zwolnienia jest to, czy przedmiot aportu stanowi całe przedsiębiorstwo, czy tylko jego zorganizowana część lub też pojedyncze składniki.
W tym miejscu warto dodać, wniesiony aport całego przedsiębiorstwa do spółki jawnej jest także neutralny dla pozostałych wspólników. Wartość wniesionego wkładu nigdy nie jest nieodpłatnym świadczeniem dla pozostałych wspólników.
Potwierdza to treść interpretacji Dyrektora IS w Warszawie z 17 marca 2009 roku (nr IPPB1/415-1361/08-4/AG). Organ podatkowy wskazał, że wspólnik, wnosząc aport do spółki, uzyskuje w zamian prawo do udziału w jej zyskach. Prawo do udziału w zyskach należy zatem traktować jako świadczenie o charakterze ekwiwalentnym do przekazanego aportu. Tym samym pozostali wspólnicy spółki cywilnej nie uzyskują przychodu z tytułu otrzymanych nieodpłatnych świadczeń.
Aport przedsiębiorstwa a wartość wnoszonych składników majątkowych
W związku z wniesieniem przedsiębiorstwa do spółki jawnej pojawia się pytanie o sposób wyceny wnoszonych składników majątkowych uprzednio wykorzystywanych w prowadzonej działalności gospodarczej.
W przypadku środków trwałych podlegających amortyzacji wartością początkową jest wartość przyjęta w jednoosobowej działalności gospodarczej. Ponadto obowiązuje w tym przypadku zasada kontynuacji amortyzacji. To oznacza, że podatnicy wnoszący w drodze aportu środki trwałe nie mogą liczyć na możliwość zaktualizowania wartości początkowej.
Jeżeli chodzi natomiast o inne składniki majątku wnoszone aportem, to należy zastosować art. 22 ust. 1k ustawy PIT, który podaje, że w przypadku nabycia przedsiębiorstwa w drodze aportu wartość poszczególnych składników majątku wchodzących w skład przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części ustala się:
- w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego wkład – w przypadku składników zaliczonych do środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych;
- w wysokości przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład na dzień nabycia – w przypadku pozostałych składników.
Przykład 1.
Osoba fizyczna wnosi do spółki jawnej w drodze aportu swoje całe przedsiębiorstwo. W jego skład wchodzi nieruchomość będąca środkiem trwałym o wartości początkowej 200 000 zł. Wartość rynkowa nieruchomości to 400 000 zł. Dodatkowo podatnik posiada towary handlowe o wartości 10 000 zł. Spółka jawna wpisuje zatem wartość środka trwałego wniesionego aportem w wysokości 200 000 zł i kontynuuje dotychczasową metodę amortyzacji. Towary handlowe również są wpisywane w wartości 10 000 zł, czyli z wartości wynikającej z ksiąg podatkowych jednoosobowej działalności gospodarczej.
Aport przedsiębiorstwa do spółki jawnej na gruncie podatku VAT
Okazuje się, że również i na gruncie podatku od towarów i usług wniesienie w drodze aportu całego przedsiębiorstwa do spółki jawnej jest zdarzeniem neutralnym podatkowo.
Tutaj należy wskazać na treść art. 6 pkt 1 ustawy VAT, w którego świetle przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
W sytuacji, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.
Użyte w przepisie pojęcie „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w których ramach następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
W konsekwencji w zakresie tego pojęcia mieści się również zbycie rozumiane jako wniesienie wkładu niepieniężnego – czyli aportu – do spółki jawnej.
Kluczowe dla zastosowania przywołanej normy jest, aby czynność obejmowała przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jeżeli przedmiotem aportu są pojedyncze składniki, to powyższe wyłączenie nie znajduje zastosowania. Przy czym wyłączenie z aportu niektórych składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa nie wyklucza uznania, że mamy do czynienia z aportem całego przedsiębiorstwa. Kluczowe jest jednak, aby przedmiotem aportu były te elementy konieczne, które umożliwiają kontynuowanie działalności gospodarczej.
Przykład 2.
Osoba fizyczna wnosi do spółki jawnej aport w postaci zorganizowanego przedsiębiorstwa. Do spółki zostało wniesione całe przedsiębiorstwo oprócz jednego budynku gospodarczego. Jeżeli pomimo wyłączenia z aportu jednego elementu możliwe jest potraktowanie całego aportu jako funkcjonalnej i ekonomicznie powiązanej całości, to tego rodzaju aport będzie korzystał z wyłączenia od podatku VAT.
Jak widać z przedstawionych regulacji, aport jednoosobowej działalności gospodarczej do spółki jawnej mnie spowoduje ani u osoby wnoszącej, ani też u pozostałych wspólników spółki konieczności odprowadzenia z tego tytułu podatku PIT czy też podatku VAT.
