Poradnik Przedsiębiorcy

Prosta spółka akcyjna - podstawowe informacje

1 lipca 2021 roku wchodzą w życie przepisy dotyczące nowego typu spółki kapitałowej. Przedsiębiorcy będą mogli zawiązywać tzw. prostą spółkę akcyjną, w skrócie PSA. Prosta spółka akcyjna to forma prowadzenia działalności, która ma łączyć w sobie cechy spółki z o.o. oraz akcyjnej. Wielu przedsiębiorców, których odstrasza założenie spółki akcyjnej ze względu na skomplikowany sposób jej prowadzenia, będzie na pewno zainteresowana nową formą prowadzenia działalności.

Prosta spółka akcyjna - koszty utworzenia

Pod względem kapitału akcyjnego PSA jest bardzo atrakcyjna. Może on bowiem wynosić tylko 1 zł. Porównując to do kapitałów, jakie musimy wnieść do innych spółek kapitałowych, ta forma prowadzenia działalności wydaje się niezwykle korzystna (w spółce akcyjnej minimalny kapitał to 100 000 zł, spółka z o.o. – 5000 zł).

Tak niski kapitał jednak w praktyce może okazać niewystarczający.

Przykład 1.

Przedsiębiorcy postanowi założyć PSA. Ma się ona zajmować tworzeniem aplikacji mobilnych. Chcieli oni wnieść minimalny kapitał w wysokości 1 zł. Jednak już na początku istnienia okazało się, że wydatki na obsługę prawną związaną z założeniem nowego podmiotu są znacznie wyższe niż planowany kapitał. Tym samym nie wystarczyłby na pokrycie wydatków spółki. Przedsiębiorcy postanowili więc wnieść wyższe kapitały. 

Jak pokazuje powyższy przykład, przedsiębiorcy nie będą zakładać spółek z tak niskim kapitałem. Jego brak mógłby bowiem powodować, że funkcjonowanie spółki już na samym początku byłoby utrudnione. Pomimo tego powyższą regulację dotyczącą kapitału należy uznać za korzystną.

Wkłady do spółki a prosta spółka akcyjna

W przypadku obecnie funkcjonujących spółek wkłady możemy pokrywać zarówno w sposób pieniężny, jak i niepieniężny. Wkładem niepieniężnym mogą być np. nieruchomości, całe przedsiębiorstwa, towary itp. Tym samym wkładem niepieniężnym są rzeczy, które możemy spieniężyć. 

W przypadku PSA będzie możliwe wniesienie wkładu w postaci świadczenia pracy lub usług. Tym samym wspólnikiem spółki może być osoba, która nie wnosi kapitału. 

Przykład 2.

Pan Jan ma innowacyjny pomysł na stworzenie systemu inteligentnego zarządzania. Posiada odpowiednią wiedzę, aby powyższy system stworzyć i wdrażać w firmach, jednak brak mu kapitału. W celu wdrożenia swojego pomysłu znalazł inwestora, który zainwestuje 1 000 000 zł w jego projekt. Postanowiono, że zostanie założona PSA. Pan Jan ma być jej wspólnikiem i objąć 40% akcji. Czy jest to możliwe?

Tak, w tym przypadku wyjątkowe umiejętności zostały wycenione na 40% udziałów. Pan Jan wnosi więc do spółki swoje umiejętności i uzyskuje 40%. 

W uzasadnieniu do projektu ustawy czytamy że „rozwiązanie to jest dostosowane zwłaszcza do specyfiki spółek typu start-up, w których łączone są unikalne umiejętności, wiedza, pomysły i praca inwestorów z kapitałem dostarczanym na rozwijanie działalności przez inwestorów finansowych”.

Wspólnik, który jest osobą fizyczną wnoszącą do PSA wkład w postaci świadczenia pracy lub usług, musi liczyć się z koniecznością zapłaty składek na ZUS. Będą one płacone nawet w przypadku, gdy spółka nie będzie osiągała zysków.

Prostota zakładania PSA

PSA możemy utworzyć przez internet. Podobnie jak w przypadku spółek z o.o. korzystamy w tym celu z systemu S24. 

Powyższe oznacza, że poza szybkim założeniem spółki będziemy mogli także zbywać udziały w drodze elektronicznej, dokonywać zmian umowy spółki.

Założenie spółki poza prostotą jest więc także niedrogie. W przypadku założenia spółki przez internet nie musimy bowiem pokrywać kosztów notariusza. 

Rejestracja PSA przez internet będzie możliwa tylko, gdy wszystkie wnoszone wkłady będą miały charakter pieniężny. Wniesienie innych rodzajów wkładów powoduje konieczność zawarcia umowy w formie aktu notarialnego. 

Jakie organy akcje uprzywilejowane ma prosta spółka akcyjna?

W przypadku PSA nie ma konieczności tworzenia rady nadzorczej. Tym samym można łączyć funkcje zarządcze i nadzorcze.

W tym celu powołuje się radę dyrektorów, która zarządza i nadzoruje spółkę. Oczywiście można w spółce powołać zarząd i radę nadzorczą.

Takie rozwiązanie jest już znane ze spółki z o.o., gdzie również nie trzeba tworzyć rady nadzorczej. Rozwiązanie to na pewno jest korzystne, szczególnie dla mniejszych spółek.

W przypadku PSA brak jest ograniczeń co do uprzywilejowania akcji.

Przykład 3.

Trzej wspólnicy założyli start-up. W umowie spółki postanowiono,  że akcje założycielskie są uprzywilejowane. Po roku fundusz inwestycyjny postanowił zainwestować w start-up. Spowodowało to, że inwestor objął nową emisję akcji i uzyskał 60% akcji. Jednak zapisy umowne powodują, że założyciele nadal posiadają kontrolę nad spółką. Ich akcje są bowiem uprzywilejowane i dają większy procent głosów.

Powyższe jest bardzo korzystne, ponieważ założyciele nie tracą kontroli nad spółką pomimo zmian w akcjonariacie. 

Odpowiedzialność akcjonariuszy

W regulacjach dotyczących PSA wprowadzono niekorzystne zapisy dotyczące zwrotu otrzymanej dywidendy

Przykład 4.

Prosta spółka akcyjna ma 5 akcjonariuszy (wszyscy mają po 20% akcji). Co roku osiąga zysk. W ostatnim roku był on bardzo wysoki i wyniósł 5 000 000 zł. Spółka każdemu akcjonariuszowi wypłaciła dywidendę w kwocie 1 000 000 zł. Jeden z nich przeznaczył otrzymaną kwotę na zakup apartamentu w górach. Po wypłacie okazało się, że przeciwko spółce został wydany nakaz zapłaty w kwocie 10 000 000 zł. Spółka źle wykonała swój kontrakt i musi ponieść karę umowną. Co istotne, akcjonariusze nie wiedzieli o tym, ponieważ nie prowadzą spraw spółki. Nakaz zapłaty nie został zaskarżony i uprawomocnił się po dwóch miesiącach od wypłaty dywidendy. Spółka nie posiada środków wystarczających, aby zapłacić karę. Jej zarząd nie ma także takiego majątku. Czy w takiej sytuacji akcjonariusze będą musieli zwrócić dywidendę?

W tym przypadku należy zwrócić dywidendę. W świetle art. 30022 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz, który otrzymał wypłatę dokonaną wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki (odbiorca), jest obowiązany do jej zwrotu. Powyższe oznacza, że akcjonariusze nie powinni otrzymać dywidendy. Nie zmienia tego także fakt, że akcjonariusze nie zajmowali się sprawami spółki. 

Podsumowując, prosta spółka akcyjna może być korzystną formą prowadzenia działalności. PSA wydaje się stworzona dla przedsiębiorców prowadzących start-up. W takich przedsięwzięciach zazwyczaj część akcjonariuszy ma odpowiednie umiejętności, pomysł i wiedzę, natomiast nie ma kapitału. Rozwiązanie PSA pozwala na pozyskiwanie kapitału bez utraty prawa kontroli nad spółką. Ponadto wkładem mogą być usługi, co na pewno jest korzystne dla osób, które mają umiejętności niespotykane na rynku.