Poradnik Przedsiębiorcy

Czym jest spółka S24?

Kodeks spółek handlowych wyróżnia dwa typy spółek – osobowe oraz kapitałowe. Każda z nich podlega odrębnej regulacji prawnej i inne są zasady jej powoływania do życia oraz funkcjonowania w obrocie prawno-gospodarczym. Do której kategorii należy jednak spółka S24 i jak można ją założyć?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka S24

Spółka S24 tak naprawdę jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, którą powołuje się w trybie elektronicznym. Konstrukcja prawna tego podmiotu pozostaje więc taka sama jak ma to miejsce w przypadku tradycyjnie tworzonej spółki z o.o.

Spółka z o.o. (w tym także spółka S24) należy do kategorii kapitałowych spółek prawa handlowego. Zgodnie z treścią art. 151 ksh spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. Nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Wyrok SA w Białymstoku z 5 marca 2015 roku (sygn. akt I ACa 854/14)

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dzięki atrybutowi osobowości prawnej wyposażona jest w zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych i może uczestniczyć w obrocie cywilnoprawnym. Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie odpowiadają za zobowiązania spółki (art. 151 § 4 ksh); członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki dopiero wówczas, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (art. 299 § 1 ksh).

Spółka S24 jest dobrym rozwiązaniem dla osób, które zamierzają prowadzić jednoosobową działalność gospodarczą w tej właśnie formie, zaś umowa spółki będzie zawierała standardowe i proste zapisy. Jeśli wspólników ma być znacznie więcej, a zakres działalności spółki będzie bardziej rozległy, zdecydowanie lepszym pomysłem jest założenie spółki w tradycyjnej formie, tj. z pomocą notariusza.

Powołanie spółki S24

Wiemy już, że spółka z o.o. i spółka S24 to tak naprawdę inne określenie tego samego podmiotu prawnego. Główną różnica jest tutaj tryb powołania. O ile chęć utworzenia pierwszej z wymienionych w tradycyjny sposób wymaga wizyty w kancelarii notarialnej oraz zgromadzenia stosownej dokumentacji w formie papierowej, która będzie przesłana do Krajowego Rejestru Sądowego, o tyle utworzenie spółki S24 jest dużo prostsze, tańsze i szybsze.

Po pierwsze zawarcie umowy spółki z o.o. w trybie elektronicznym nie wymaga zachowania formy aktu notarialnego. Wystarczające jest wypełnienie wzorca umownego, który dostępny jest na oficjalnej stronie rządowej pod adresem https://ekrs.ms.gov.pl/. Aby można było założyć spółkę S24, niezbędne jest posiadanie konta na tym portalu. Kolejnym wymogiem jest obowiązek opatrzenia wniosku rejestracyjnego bezpiecznym podpisem kwalifikowanym (np. za pośrednictwem konta ePUAP, które pomaga m.in. podczas procesu wysyłania PIT w trybie elektronicznym).

Wypełnienie wzorca umowy spółki jest stosunkowo proste, dokonuje się tego w 6 głównych krokach – podczas całego procesu użytkownikowi towarzyszy system komputerowy oferujący wsparcie w problematycznych kwestiach. Przed przystąpieniem do wypełniania wzorca przyszły wspólnik powinien ustalić nazwę swojej spółki (jest to tzw. firma spółki z o.o.). Zgodnie z treścią art. 160 ksh firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”. W praktyce spółki z o.o. zawierają w swojej firmie nazwiska ich założycieli.

Po zapisaniu firmy spółki użytkownik zostaje przeniesiony do kolejnych zakładek rejestracyjnych. Po kliknięciu zakładki „Dokumenty” wyświetli się komplet standardowych dokumentów, które trzeba wypełnić, rejestrując spółkę. Wybieramy tylko te, które są konieczne do zarejestrowania spółki S24. Użytkownik jest także zobowiązany do podania:

  • listy wspólników spółki;
  • listy stawających (jest to albo sam wspólnik, albo jego pełnomocnik);
  • przedmiotu działalności rejestrowanej spółki (wybór odpowiedniego PKD);
  • wariantu zbycia udziałów przez wspólników;
  • sposobu reprezentacji spółki i jej organów;
  • wartości każdego udziału (w wysokości co najmniej 50 zł) i ich liczby, jaką otrzyma każdy wspólnik. System automatycznie wygeneruje w ten sposób wysokość kapitału zakładowego spółki (nie mniejszy jednak niż ustawowe 5000 zł).

Po ukończeniu wypełniania wszystkich pól użytkownik ma możliwość ponownego sprawdzenia prawidłowości wpisanych danych. Jeśli są one poprawne, może podpisać cyfrowo wniosek rejestracyjny.

Dzięki zasadzie jednego okienka, która została wprowadzona 1 grudnia 2014 roku, użytkownik nie musi już składać odrębnych wniosków do innych urzędów – np. w zakresie uzyskania NIP-u lub numeru REGON. System automatycznie przekaże niezbędne dane i wnioski do pozostałych urzędów rejestrowych, co znacznie skróci czas oczekiwania na pełnoprawne zarejestrowanie nowego podmiotu.

Spółka S24 – opłaty

Powołanie do życia spółki z o.o. w trybie S24 jest nie tylko szybsze, lecz także bardziej opłacalne. Przyszły wspólnik oszczędza zarówno na notariuszu, który w tym przypadku w ogóle nie jest potrzebny, jak i na niższych opłatach sądowych. Koszty, na które musi przygotować się wnioskodawca obejmują;

  • wpis do Krajowego Rejestru Sądowego – opłata sądowa wniosku w wysokości 250 zł (opłata za tradycyjną rejestrację wynosi zaś 1000 zł). System S24 automatycznie wskazuje numer rachunku bankowego sądu rejestrowego, który jest właściwy dla siedziby twojej spółki – zapłaty można dokonać zwykłym przelewem elektronicznym;
  • opłatę za ogłoszenie pierwszego wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł – kwota ta jest płatna na rachunek bieżący dochodów sądu rejonowego przyjmującego wniosek o dokonanie wpisu;
  • opłata manipulacyjna operatora płatności (z reguły wynosząca od kilku do kilkunastu złotych).

Po wysłaniu i opłaceniu wniosku rejestracyjnego zarząd spółki składa oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego do sądu rejestrowego w terminie 7 dni od dnia jej wpisu do rejestru (oczywiście tylko wtedy, gdy nie zostało ono dołączone do zgłoszenia spółki). Oświadczenie powinno zawierać informację, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały w całości wniesione przez wszystkich wspólników. Podpisują je wszyscy członkowie zarządu. Omawiane oświadczenie podlega opłacie sądowej w wysokości 40 zł.

Następnym obowiązkiem jest złożenie prawidłowo wypełnionej deklaracji PCC-3 podpisanej przez zarząd spółki. Pismo składamy do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Należy także samodzielnie obliczyć wysokość podatku i wpłacić go w terminie 14 dni od dnia zawarcia spółki. Podstawą opodatkowania jest wartość kapitału zakładowego pomniejszonego o koszt wpisu do KRS i ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” (opłata manipulacyjna nie podlega odliczeniu). Stawka podatku PCC od umowy spółki wynosi 0,5%.

Przykład 1.

Jedyny wspólnik zdecydował się na założenie spółki z o.o. w trybie S24. Wniósł do niej 5000 zł na pokrycie kapitału zakładowego (niezbędne ustawowe minimum). Jednocześnie poniósł koszty rejestracyjne w wysokości 350 zł tytułem wpisu nowej spółki do KRS. Kwota podlegająca opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych to 4650 zł. Wysokość podatku wyniesie dokładnie 23 zł (4650 zł × 0,5 % = 23 zł).

Podsumowanie

Spółka S24 jest w rzeczywistości spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która podlega pod przepisy Kodeksu spółek handlowych. Cechą odróżniającą ją od tradycyjnej spółki z o.o. jest sposób jej zawiązania – całkowicie przeniesiony do systemu internetowego. Powołanie do życia spółki S24 nie wymaga wizyty w kancelarii notarialnej ani uiszczania wyższych opłat sądowych związanych z rejestracją tego podmiotu w KRS. Pamiętajmy jednak, że tego rodzaju spółki są przeznaczone raczej dla niewielkich przedsiębiorców, głównie jednoosobowych.