Umowa o prace projektowe to umowa regulująca wykonanie na zlecenie zamawiającego projektu architektonicznego. Przeczytaj poniższy artykuł i dowiedz się, kiedy i w jakim zakresie umowa lub zawarte w niej informacje mogą być objęte tajemnicą przedsiębiorstwa.
Czym jest tajemnica przedsiębiorstwa?
Przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się informacje związane z przedsiębiorstwem o charakterze:
technicznym,
technologicznym,
organizacyjnym,
inne informacje posiadające wartość gospodarczą
– pod warunkiem, że jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, a także pod warunkiem, że uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności.
Skutki naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa
Pozyskanie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa stanowi czyn nieuczciwej konkurencji, w szczególności gdy następuje bez zgody uprawnionego do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi i wynika z nieuprawnionego dostępu, przywłaszczenia, kopiowania dokumentów, przedmiotów, materiałów, substancji, plików elektronicznych obejmujących te informacje lub umożliwiających wnioskowanie o ich treści.
Ujawnienie, wykorzystanie lub pozyskanie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa stanowi czyn nieuczciwej konkurencji także wówczas, gdy w chwili ich ujawnienia, wykorzystania lub pozyskania osoba wiedziała bądź przy zachowaniu należytej staranności mogła wiedzieć, że informacje zostały pozyskane bezpośrednio lub pośrednio od tego, kto wykorzystał lub ujawnił je w okolicznościach kwalifikujących takie działanie jako czyn nieuczciwej konkurencji.
Wykorzystywanie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa polegające na produkowaniu, oferowaniu, wprowadzaniu do obrotu, a także przywozie, wywozie i przechowywaniu w tych celach towarów stanowi czyn nieuczciwej konkurencji, jeżeli osoba dokonująca wskazanej czynności wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła wiedzieć o tym, że właściwości towarów, w tym estetyczne lub funkcjonalne, proces ich wytwarzania lub zbywania zostały w znacznym stopniu ukształtowane w następstwie czynu nieuczciwej konkurencji.
Kiedy pozyskanie, ujawnienie, wykorzystanie informacji nie stanowi czynu nieuczciwej konkurencji?
Pozyskanie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa nie stanowi czynu nieuczciwej konkurencji, jeżeli nastąpiło w wyniku niezależnego odkrycia lub wytworzenia albo obserwacji, badania, rozłożenia na części, testowania przedmiotu dostępnego publicznie lub posiadanego zgodnie z prawem przez osobę, która pozyskała informacje i której uprawnienie do pozyskania informacji nie było ograniczone w chwili ich pozyskania.
Ujawnienie, wykorzystanie lub pozyskanie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa nie stanowi czynu nieuczciwej konkurencji, gdy nastąpiło w celu ochrony uzasadnionego interesu chronionego prawem, w ramach korzystania ze swobody wypowiedzi lub w celu ujawnienia nieprawidłowości, uchybienia, działania z naruszeniem prawa dla ochrony interesu publicznego, lub gdy ujawnienie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa wobec przedstawicieli pracowników w związku z pełnieniem przez nich funkcji na podstawie przepisów prawa było niezbędne dla prawidłowego wykonywania tych funkcji.
Kiedy umowa o prace projektowe jest chroniona jako tajemnica przedsiębiorstwa?
Umowa o prace projektowe może być zawarta przez przedsiębiorcę i konsumenta bądź pomiędzy przedsiębiorcami. Przedsiębiorca zawierający taką umowę może w jej treści lub przy okazji jej wykonywania ujawniać drugiej stronie informacje podlegające ochronie jako tajemnica przedsiębiorstwa.
Zgodnie ze stanowiskiem orzecznictwa „Ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Dz.U. z 2018 roku poz. 419 ze zm.) nie wskazuje w sposób precyzyjny podmiotów zobowiązanych do niekorzystania z informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa. Podnosi się jednak – z powołaniem się na art. 11 ust. 2 ustawy – że dotyczy to nie tylko pracowników, ale również partnerów handlowych na podstawie zobowiązania wynikającego z umowy, czy też nawet osób, które w sposób przypadkowy weszły w posiadanie takich informacji. Chodzi więc o osoby, które w sposób wyraźny (a więc także na podstawie umowy), ale także poprzez określone czynności zobowiązane do zachowania informacji w poufności. Obejmuje więc także osoby, które nie zostały w sposób bezpośredni zobowiązane przez przedsiębiorcę do zachowania tajemnicy, ale które weszły w posiadanie takich informacji i wiedzą o tym, że stanowią one tajemnicę przedsiębiorstwa” (postanowienie Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 11 października 2018 roku, I CSK 491/18).
Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że w konkretnym przypadku umowa o prace projektowe może zawierać informacje objęte tajemnicę przedsiębiorstwa, a strony z mocy samej ustawy mogą być zobowiązane do zachowania takich informacji w poufności.
Zawsze jednak w takim przypadku trzeba mieć na uwadze ustawową definicję tajemnicy przedsiębiorstwa. Jakie warunki muszą zostać spełnione, aby dane informacje zostały objęte ochroną?
Informacje zawarte w umowie o prace projektowe będą objęte tajemnicą przedsiębiorstwa pod warunkiem, że:
są związane z przedsiębiorstwem;
mają charakter techniczny, technologiczny, organizacyjny lub inny posiadający wartość gospodarczą;
jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób;
uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności.
Jeżeli dana informacja spełnia powyższe warunki stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa i jest chroniona na gruncie ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.
Jednocześnie warto mieć na uwadze, że „Dokonując interpretacji przepisu art. 11 ust. 4 Ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Dz.U. z 2018 roku poz. 419 ze zm.), należy stwierdzić, że na tajemnicę przedsiębiorstwa składają się takie informacje należące do tegoż podmiotu, których przekazanie, ujawnienie lub wykorzystanie albo nabycie od osoby nieuprawnionej zagraża lub narusza interes przedsiębiorstwa. […] Informacja staje się »tajemnicą«, kiedy przedsiębiorca przejawi rzeczywistą wolę zachowania jej jako niepoznawalnej dla osób trzecich. Utrzymanie danych informacji jako tajemnicy wymaga więc podjęcia przez przedsiębiorcę działań zmierzających do wyeliminowania możliwości dotarcia do nich przez osoby trzecie w normalnym toku zdarzeń, bez konieczności podejmowania szczególnych starań” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach – V Wydział Cywilny z dnia 5 lipca 2018 roku, V ACa 471/17).
Podobne stanowisko wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie, wskazując, że „Aby określone informacje mogły zostać objęte tajemnicą przedsiębiorcy, muszą ze swojej istoty dotyczyć kwestii, których ujawnianie obiektywnie mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację przedsiębiorcy (informacje takie muszą mieć choćby minimalną wartość) z wyłączeniem informacji, których upublicznienie wynika np. z przepisów prawa” (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie z dnia 20 lutego 2018 roku, II SA/Ol 997/17).
Zobowiązanie do zachowania poufności – umowna ochrona informacji zawartych w umowie
Niezależnie od ustawowej ochrony informacji objętych tajemnicą przedsiębiorstwa nic nie stoi na przeszkodzie, aby strony umowy o prace projektowe zawarły w tej umowie postanowienia zobowiązujące do zachowania określonych informacji w tajemnicy.
Strony mogą w takim przypadku według własnego wyboru zdefiniować informacje, które uznają za poufne i wskazać na zakres wyjątków od obowiązku zachowania ich w tajemnicy. Strony mogą także ustalić zakres dopuszczalnego korzystania z takich informacji i przewidzieć procedurę wyrażania zgody na ujawnienie lub wykorzystanie informacji w szerszym zakresie.
Ponadto w umowie o prace projektowe można uzgodnić zasady zwrotu informacji poufnych i materiałów zawierających w swej treści takie informacje.
