Czym różni się umowa zlecenia od umowy o świadczenie usług oraz kiedy należy je stosować?

Umowy cywilnoprawne takie jak umowa zlecenie, umowa o świadczenie usług czy umowa o dzieło są umowami często stosowanymi w praktyce obrotu gospodarczego. Na pierwszy rzut oka wydawać by się mogło, że umowa zlecenie i umowa o świadczenie usług to te same umowy, jednak występują pomiędzy nimi różnice. W niniejszym artykule przedstawiamy, czym różni się umowa zlecenia od umowy o świadczenie usług oraz kiedy należy je stosować.

Czym różni się umowa zlecenia od umowy o świadczenie usług?

Przepisy Kodeksu cywilnego definiują umowę zlecenie w ten sposób, że przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie. Przy czym trzeba nadmienić, że w przypadku braku odmiennej umowy, umowa zlecenie obejmuje również umocowanie do wykonania czynności w imieniu dającego zlecenie, co nie uchybia przepisom o formie pełnomocnictwa.

Umowa o świadczenie usług nie została zdefiniowana w przepisach kc. W odniesieniu do tego rodzaju umowy kc zawiera 1 przepis odsyłający do stosowania do tego rodzaju umów, które nie są uregulowane innymi przepisami, odpowiednio przepisów o umowie zlecenie. 

Należy podkreślić, że jeśli chodzi o umowę o świadczenie usług, brak jest jakichkolwiek ograniczeń co do tego, jakie usługi mogą być świadczone na jej podstawie, dlatego też mogą to być zarówno usługi o charakterze materialnym, jak i usługi o charakterze niematerialnym.

Trzeba wskazać, że zgodnie ze stanowiskiem wyrażonym w wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu I Wydział Cywilny z 5 listopada 2019 roku (sygn. I ACa 1044/18): „Przedmiotem umowy, o której mówi art. 750 k.c., może być zobowiązanie do dokonania jednej lub wielu czynności faktycznych, w tym także do dokonywania ich w sposób stały (trwały) lub periodyczny. Świadczenie usługodawcy może mieć zatem charakter jednorazowy, ciągły lub okresowy. Kwalifikacji z art. 750 k.c. podlegają zarówno umowy o stałe lub cykliczne (periodyczne) świadczenie usług, jak i takie, które mają charakter incydentalny. Rozmiar świadczenia może być przez strony z góry oznaczony albo nieoznaczony – wówczas zależy od czasu trwania zobowiązania. Hipoteza normy prawnej wynikającej z art. 750 k.c. nie obejmuje umów zobowiązujących do dokonywania czynności prawnych. Podlegają one bądź przepisom o umowach wyspecjalizowanych (np. agencji czy komisu), bądź mającym ogólny charakter przepisom o zleceniu. Zakresem zastosowania art. 750 k.c. są natomiast objęte umowy zobowiązujące do dokonania kompleksu czynności prawnych i faktycznych, np. zarządzania przedsiębiorstwem, majątkiem czy nieruchomością. Przepisy o zleceniu nie mają zastosowania do czynności faktycznych będących przedmiotem umowy o dzieło oraz umowy o roboty budowlane. Jak to jednak ujął SN w wyr. z 3.11.2000 roku (IV CKN 152/00, OSNC 2001, Nr 4, poz. 63) »granica między usługami a dziełem bywa płynna«. Oddzielenie tych typów umów może w praktyce sprawiać trudności, spowodowane m.in. nadawaniem w praktyce kontraktowej szerokiego znaczenia pojęciu usług. Umowa o świadczenie usług może mieć charakter umowy mieszanej i zawierać część traktowaną jako »dzieło« na podstawie art. 627 k.c. […] Umowy nienazwane o świadczenie usług mogą zawierać elementy swoiste dla innych niż zlecenie umów nazwanych, których przedmiotem są usługi. W takim przypadku należy do nich stosować odpowiednio nie tylko – na podstawie art. 750 k.c. – przepisy o zleceniu, ale także przepisy o właściwej innej umowie nazwanej”.

Podobieństwa pomiędzy umową zlecenia a umową o świadczenie usług

Zarówno umowa zlecenie, jak i umowa o świadczenie usług mogą mieć charakter odpłatny bądź nieodpłatny.

Obie umowy są również umowami starannego działania, a to oznacza, że konieczne jest sumienne, odpowiedzialnie działanie przyjmującego zlecenie, a nie osiągnięcie konkretnego rezultatu. 

Różnice pomiędzy umową zlecenia a umową o świadczenie usług

W przeważającej mierze umowa zlecenie i umowa o świadczenie usług są do siebie podobne. 

W pozostałym zakresie występują pomiędzy tymi umowami podobieństwa wynikające z odesłania do odpowiedniego stosowania do umów o świadczenie usług przepisów o umowie zlecenie. 

Należy pamiętać, że odpowiednie stosowanie przepisów oznacza konieczność uwzględnienia specyfiki danej umowy. Dlatego też w przypadku tego rodzaju odesłania można wyróżnić następujące sytuacje:

• niektóre rozwiązania dotyczące zlecenia będą stosowane wprost do umowy o świadczenie usług,
• niektóre rozwiązania dotyczące zlecenia nie będą znajdować w ogóle zastosowania do umowy o świadczenie usług,
• niektóre rozwiązania dotyczące zlecenia z modyfikacjami uwzględniającymi specyfikę umowy o świadczenie usług będą znajdować zastosowanie do umowy o świadczenie usług. 

Odpowiednie stosowanie przepisów o zleceniu do umowy o świadczenie usług 

W przypadku umowy o świadczenie usług wprost należy stosować następujące regulacje dotyczące umowy zlecenia:

1. przepisy dotyczące zasad wynagradzania, 
2. przepisy dotyczące udzielania zaliczek,
3. przepisy dotyczące terminu zapłaty wynagrodzenia,
4. przepisy dotyczące osobistego wykonania przedmiotu zlecenia,
5. przepisy dotyczące sposobu wykonania przedmiotu zlecenia,
6. przepisy dotyczące obowiązku zawiadomienia o odmowie przyjęcia do wykonania zlecenia,
7. przepisy dotyczące odpowiedzialności za podwykonawcę,
8. przepisy dotyczące obowiązku informacyjnego,
9. przepisy dotyczące odpowiedzialności solidarnej,
10. przepisy dotyczące postępowania w przypadku śmierci dającego zlecenie lub przyjmującego zlecenie,
11. przepisy dotyczące postępowania w przypadku utraty zdolności do czynności prawnych dającego zlecenie lub przyjmującego zlecenie, 
12. przepisy dotyczące zasad używania pieniędzy i rzeczy usługodawcy,
13. przepisy dotyczące zwrotu wydatków i zwolnienia ze zobowiązań przyjmującego zlecenie.

Przepisy dotyczące wypowiedzenia umowy zlecenia zastosowanie do umów o świadczenie usług znajdzie po odpowiednich modyfikacjach.

W przypadku umowy o świadczenie usług nie będzie miał natomiast zastosowania przepis dotyczący umocowania do działania w imieniu dającego zlecenie, który odnosi się do dokonywania czynności prawnych w ramach umowy zlecenia.

Wynagrodzenie i wydatki 

Przepisy kc wskazują, że gdy z umowy czy z okoliczności nie wynika, że przyjmujący zlecenie zobowiązał się wykonać je bez wynagrodzenia, za wykonanie zlecenia lub umowy o świadczenie usług należy się wynagrodzenie. W sytuacji, gdyby brak było obowiązującej taryfy wynagrodzenia, a strony nie umówiły się na wysokość wynagrodzenia, wówczas należy się wynagrodzenie odpowiadające wykonanej pracy.

Ponadto, jeżeli wykonanie zlecenia lub usługi wymaga wydatków, dający zlecenie powinien na żądanie przyjmującego udzielić mu odpowiedniej zaliczki.

Jeśli chodzi o wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenie czy umowy o świadczenie usług, należy się przyjmującemu dopiero po wykonaniu zlecenia lub usługi, chyba że co innego wynika z umowy lub z przepisów szczególnych. Oznacza to, że strony w umowie mogą uzgodnić termin zapłaty wynagrodzenia, a jeśli nie zostało to wskazane, wówczas zastosowanie znajdzie powyższa regulacja.

Realizacja przedmiotu umowy

Osoba realizująca przedmiot umowy zlecenie lub umowy o świadczenie usług może powierzyć ich wykonanie osobie trzeciej tylko wtedy, gdy to wynika z umowy lub ze zwyczaju albo gdy jest do tego zmuszona przez okoliczności. Wówczas trzeba niezwłocznie zawiadomić dającego zlecenie o osobie i o miejscu zamieszkania zastępcy. Osoba realizująca przedmiot umowy zlecenie lub umowy o świadczenie usług w razie zawiadomienia odpowiedzialna jest tylko za brak należytej staranności w wyborze zastępcy.

Zastępca odpowiedzialny jest za wykonanie zlecenia także względem dającego zlecenie. W sytuacji, kiedy przyjmujący zlecenie ponosi odpowiedzialność za czynności swego zastępcy jak za swoje własne czynności, ich odpowiedzialność jest solidarna.

Osoba realizująca przedmiot umowy zlecenie lub umowy o świadczenie usług może bez uprzedniej zgody zlecającego wykonanie przedmiotu tych umów odstąpić od wskazanego przez niego sposobu jego wykonania, jeżeli nie ma możności uzyskania tej zgody, a zachodzi uzasadniony powód do przypuszczenia, że zlecający zgodziłby się na zmianę, gdyby wiedział o istniejącym stanie rzeczy.

W przypadku gdy zleceniobiorca lub osoba mająca świadczyć usługi zajmuje się tym zawodowo i nie chce przyjąć do realizacji przedmiotu umowy zlecenie bądź umowy o świadczenie usług, musi zawiadomić o tym niezwłocznie zlecającego. 

Gdy osoba mająca realizować przedmiot umowy zlecenie lub umowy o świadczenie usług powierzy wykonanie zlecenia innej osobie, nie będąc do tego uprawnioną, a rzecz należąca do zlecającego ulegnie przy wykonywaniu umowy utracie lub uszkodzeniu, wówczas jest odpowiedzialna także za utratę lub uszkodzenie przypadkowe, chyba że jedno lub drugie nastąpiłoby również wtedy, gdyby samodzielnie realizowała przedmiot umowy.

Obowiązek informacyjny 

Przyjmujący zlecenie lub osoba świadcząca usługi ma obowiązek udzielać zlecającemu potrzebnych informacji na temat przebiegu wykonania umowy, a po wykonaniu przedmiotu umowy lub po wcześniejszym jej rozwiązaniu złożyć mu sprawozdanie. Ponadto osoba ma obowiązek wydać zlecającemu wszystko, co przy wykonaniu umowy dla niego uzyskano, chociażby w imieniu własnym.

Odpowiedzialność solidarna

Przepisy kc przewidują odpowiedzialność solidarną w sytuacji, kiedy po którejkolwiek ze stron umowy zlecenie lub umowy o świadczenie usług jest więcej niż 1 osoba. 

Śmierć strony lub utrata przez nią zdolności do czynności prawnych

W sytuacji, gdy nie ustalono inaczej, w umowie zlecenie lub umowie o świadczenie usług nie wygasa ona ani wskutek śmierci zleceniodawcy, ani wskutek utraty przez niego zdolności do czynności prawnych. W przypadku odmiennych uzgodnień i wygaśnięcia umowy na skutek wyżej wskazanych okoliczności przyjmujący zlecenie powinien, gdyby z przerwania powierzonych mu czynności mogła wyniknąć szkoda, prowadzić te czynności nadal, dopóki spadkobierca albo przedstawiciel ustawowy dającego zlecenie nie będzie mógł zarządzić inaczej.

O ile strony nie ustaliły inaczej, umowa zlecenie lub umowa o świadczenie usług wygasa wskutek śmierci przyjmującego zlecenie albo wskutek utraty przez niego pełnej zdolności do czynności prawnych.

Gdy umowa zlecenie lub umowa o świadczenie usług wygasła, uważa się je mimo to za istniejące na korzyść zleceniobiorcy aż do chwili, kiedy dowie  się on o wygaśnięciu zlecenia.

Rozliczenia stron

Osobie przyjmującej zlecenie lub świadczącej usługi na podstawie umowy o świadczenie usług nie wolno używać we własnym interesie rzeczy i pieniędzy dającego zlecenie. W przypadku zatrzymania środków pieniężnych zlecającego ponad potrzebę wynikającą z wykonywania przedmiotu umowy osoby te mają obowiązek zapłacić zlecającemu odsetki ustawowe.

Zlecający ma ponadto obowiązek zwrócenia przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania umowy obejmujące także odsetki ustawowe. Ponadto powinien również zwolnić przyjmującego zlecenie od zobowiązań, które ten w powyższym celu zaciągnął w imieniu własnym.