Kontrakt menedżerski, określany także mianem umowy o zarządzanie, jest dość specyficznym stosunkiem prawnym, chociażby z tego powodu, że nie został odrębnie uregulowany w przepisach. Stąd właśnie wspomniany kontrakt stanowi cywilnoprawną umowę nienazwaną, łączącą w sobie elementy innych umów o wyodrębnionym prawnie charakterze. Jaki ma to wpływ na wyliczenie wynagrodzenia z kontraktu menedżerskiego? Piszemy na ten temat w artykule.
Kontrakt menedżerski – obowiązujące przepisy oraz podstawowe zasady
W generalnym ujęciu prawnym kontrakt menedżerski podlega przepisom Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny, zwanej dalej kc.
Do kontraktu menedżerskiego ma zastosowanie jedna z podstawowych norm zobowiązaniowych zawarta w art. 353(1) kc. Zgodnie z tym przepisem strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
W świetle wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 14 marca 2011 roku (I SA/Gl 503/10) stosunek prawny w formie kontraktu menedżerskiego zaliczany jest do umów nienazwanych, do których stosuje się przepisy ogólne prawa zobowiązań. Szczególną cechą kontraktu menedżerskiego jest zarządzanie przez osobę fizyczną przedsiębiorstwem, bez występowania podległości służbowej menedżera ze strony zleceniodawcy.
Treść kontraktu menedżerskiego
Określając treść kontraktu menedżerskiego, strony nie muszą przestrzegać ograniczeń prawnych, jak to ma miejsce np. przy nawiązywaniu umowy o pracę. Oznacza to, że ustalenie wzajemnych praw i obowiązków zależy od swobodnego uznania stron. Przyjmuje się, że kontrakt menedżerski jest umową równorzędnych partnerów, której treść mogą oni dowolnie ukształtować.
Wśród najważniejszych elementów uregulowanych w kontrakcie menedżerskim należy wymienić następujące postanowienia:
przedmiot umowy – czyli z reguły zarządzanie przedsiębiorstwem lub jego częścią;
czas trwania kontraktu;
zasady obowiązujące przy rozwiązaniu umowy o zarządzanie;
obowiązki zarządzającego (zadania, jakie ma do wykonania) oraz odpowiedzialność za realizację zadań;
kryteria oceny efektywności działań podejmowanych przez menedżera;
uprawnienia menedżera – obejmujące m.in. składniki wynagrodzenia i dodatki motywacyjne oraz inne dodatkowe świadczenia, w tym odprawę;
zakres obowiązywania zakazu konkurencji;
zobowiązanie zarządzającego do zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa.
Wynagrodzenie należne z tytułu realizacji kontraktu menedżerskiego
Jak już wspomnieliśmy, kontrakt menedżerski jest stosunkiem prawnym, do którego stosuje się zasadę swobody umów. Znajduje to odzwierciedlenie w odniesieniu do kształtowania warunków wynagrodzenia przysługującego zarządzającemu, zwłaszcza że nie obowiązują tutaj ograniczenia wynikające np. z przepisów prawa pracy.
Oznacza to zatem, że strony kontraktu mogą praktycznie dowolnie określić należności przysługujące menedżerowi z tytułu wykonywania umowy o zarządzanie. W świetle powyższego – nie ma jednego przyjętego wzorca ustalenia zapłaty należnej zarządcy. Wniosek stąd, że wynagrodzenie menedżera może być określone w formie:
stałego miesięcznego wynagrodzenia;
wynagrodzenia w stałej miesięcznej kwocie wraz z dodatkami motywacyjnymi (premie);
stałego wynagrodzenia z dodatkami uzależnionymi od osiągniętych rezultatów, obejmującymi np. wypłatę świadczenia gwarancyjnego (bonus) po zrealizowaniu określonego w umowie zadania.
Możliwe jest ponadto zastosowanie całkowicie odmiennych kryteriów przy ustalaniu wynagrodzenia menedżera, w zależności od potrzeb zlecającego i możliwości zarządzającego.
Przykład 1.
Strony zawarły kontrakt menedżerski, którego przedmiotem jest kierowanie działem przedsiębiorstwa według zasad przyjętych w strategii działania określonej w zarządzeniu dyrektora firmy. Z tytułu realizacji kontraktu zarządzający będzie otrzymywał:
stałe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 12 000 zł (brutto);
premię kwartalną (obliczoną procentowo od osiągniętych wyników) wypłaconą na podstawie kwartalnych sprawozdań składanych przez zarządzającego, w których będzie wykazane spełnienie ustalonych w umowie warunków;
dodatek z tytułu pełnionej funkcji w stałej miesięcznej wysokości (800 zł brutto).
Ustalenie wynagrodzenia z kontraktu menedżerskiego w świetle zasad opodatkowania i oskładkowania
Jak wynika z art. 13 pkt 9 Ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z działalności wykonywanej osobiście uważa się przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej.
Do wynagrodzenia uzyskanego w ramach kontraktu menedżerskiego stosuje się opodatkowanie według skali podatkowej, a do kosztów uzyskania przychodów przyjmuje się ryczałtową stawkę wynoszącą 250 zł miesięcznie i nie więcej niż 3000 zł rocznie – jeżeli podatnik uzyskuje przychody z jednego stosunku prawnego. Należy ponadto podkreślić, że przy ustalaniu należności podatkowych osoby zarządzającej można zastosować kwotę zmniejszającą podatek.
Płatnikiem podatku w odniesieniu do menedżera jest podmiot, który zawarł umowę o zarządzanie z podatnikiem.
Przykład 2.
Podatnik został zatrudniony na podstawie kontraktu menedżerskiego, w którego ramach przysługuje mu wynagrodzenie w kwocie 10 500 zł brutto. Menedżer opłaca wszystkie składki ZUS (1439,55 zł). Składka na ubezpieczenie zdrowotne wynosi 815,44 zł. Do podatnika stosuje się ryczałtowe koszty uzyskania przychodu (250 zł). Podstawa opodatkowania wynosi zatem 8810 zł, natomiast podatek naliczony według 12-procentowej skali to 1057,20 zł. Do wynagrodzenia menedżera ma zastosowanie kwota zmniejszająca podatek w wysokości 300 zł. Oznacza to, że podatek PIT, jaki należy zapłacić w urzędzie skarbowym, wynosi 757 zł. Podatnik otrzymuje zatem do dyspozycji 7488,01 zł.
Przykład 3.
Podatnik, o którym mowa w poprzednim przykładzie, a więc uzyskujący w ramach kontraktu menedżerskiego 10 500 zł (brutto) i opłacający wszystkie składki ZUS, nie stosuje kwoty zmniejszającej podatek. W takiej sytuacji podatek dochodowy, jaki należy zapłacić, wyniesie 1057 zł, natomiast menedżer otrzyma wynagrodzenie netto w wysokości 7188,01 zł.
Osoba, z którą został zawarty kontrakt menedżerski, jest traktowana w świetle przepisów w sprawie ubezpieczeń społecznych analogicznie jak zleceniobiorca (pewne odrębności w tym zakresie występują, jeżeli dana osoba jest ubezpieczona z innego tytułu).
Jeżeli zatem wspomniany kontrakt nie został zawarty na zasadach analogicznych jak umowa o pracę (co jest możliwe, jednak mało praktyczne w odniesieniu do umowy o zarządzanie), to należy go zakwalifikować jako umowę zlecenia.
Ubezpieczenie chorobowe jest natomiast dla menedżera dobrowolne – może do niego przystąpić na wniosek.
Przykład 4.
Przedsiębiorstwo zatrudnia osobę na podstawie kontraktu menedżerskiego. Zarządzający nie posiada innego tytułu do ubezpieczeń społecznych, wobec czego podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym (na zasadach jak zleceniobiorca) oraz ubezpieczeniu zdrowotnemu, przystąpił również do dobrowolnego ubezpieczenia chorobowego. Menedżer otrzymuje wynagrodzenie w wysokości 9000 zł brutto. Wyliczenie składek w tym przypadku będzie wyglądać w następujący sposób:
składka emerytalna w wysokości 9,76% podstawy wymiaru – 878,40 zł;
składka rentowa w wysokości 1,50% podstawy wymiaru – 135 zł;
składka chorobowa w wysokości 2,45% podstawy wymiaru – 220,50 zł.
Razem składki na ubezpieczenia społeczne to kwota 1233,90 zł. Oznacza to, że podstawę wymiaru składki zdrowotnej stanowi kwota 7766,10 zł. W związku z tym składka zdrowotna wynosi 698,95 zł. W sumie należności ubezpieczeniowe to kwota 1932,85 zł.
Po rozliczeniu składek i należności podatkowych zarządzającemu przysługuje do wypłaty 6465,15 zł (z uwzględnieniem kwoty zmniejszającej podatek w wysokości 300 zł).
Jak już wspomnieliśmy, składka na ubezpieczenie chorobowe dla osoby zatrudnionej na podstawie umowy o zarządzanie jest dobrowolna.
Przykład 5.
Firma zatrudniła osobę na podstawie kontraktu menedżerskiego. Umowa ta jest jedynym tytułem ubezpieczenia dla zarządzającego, który osiąga wynagrodzenie brutto w wysokości 10 000 zł. Ubezpieczony nie zgłosił się do ubezpieczenia chorobowego. Wobec tego wyliczenie należności składkowych wygląda w jego przypadku następująco:
składka emerytalna (9,76%) – 976 zł;
składka rentowa (1,50%) – 150 zł.
Razem składki na ubezpieczenia społeczne to 1126 zł. Podstawa wymiaru składki na ubezpieczenie zdrowotne wynosi zatem 8874 zł, od tej kwoty należy obliczyć składkę zdrowotną w wysokości 9% podstawy wymiaru tej składki.
Po rozliczeniu składek i należności podatkowych (z uwzględnieniem kwoty zmniejszającej podatek w wysokości 300 zł) zarządzającemu przysługuje do wypłaty 7340,34 zł.
Wyliczenie wynagrodzenia z kontraktu menedżerskiego (na przykładach). Podsumowanie
Stosunek prawny w formie kontraktu menedżerskiego zaliczany jest do umów nienazwanych, do których stosuje się przepisy ogólne prawa zobowiązań. Strony kontraktu mogą w zasadzie dowolnie kształtować należności przysługujące menedżerowi z tytułu wykonywania umowy o zarządzanie. Wynagrodzenie zarządzającego jest opodatkowane według skali podatkowej, z uwzględnieniem ryczałtowej stawki kosztów uzyskania przychodów. Ponadto menedżer podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu oraz ubezpieczeniu zdrowotnemu, natomiast ubezpieczenie chorobowe jest dobrowolne.
