Spółdzielnia jest dobrowolnym zrzeszeniem nieograniczonej liczby osób o zmiennym składzie osobowym i zmiennym funduszu udziałowym, które w interesie swoich członków prowadzi wspólną działalność gospodarczą. Sprawdź poniższy artykuł i dowiedz się jakie są zasady reprezentacji spółdzielni i jak nią zarządzać?
Organy spółdzielni
Organami spółdzielni są:
- walne zgromadzenie;
- rada nadzorcza;
- zarząd;
- w spółdzielniach, w których walne zgromadzenie jest zastąpione przez zebranie przedstawicieli – zebrania grup członkowskich.
Jeżeli statut nie stanowi inaczej, przy obliczaniu wymaganej większości głosów dla podjęcia uchwały przez organ spółdzielni uwzględnia się tylko głosy oddane za i przeciw uchwale.
Członek rady nadzorczej lub członek zarządu mogą żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej albo zarządu, podając proponowany porządek obrad, lub podjęcia określonej uchwały na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej albo prezes zarządu nie zwoła posiedzenia lub nie zarządzi głosowania na piśmie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na dzień przypadający w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania, wnioskodawca może samodzielnie zwołać posiedzenie, podając jego datę i miejsce, albo zarządzić głosowanie na piśmie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Uchwała organu może być podjęta, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu organu albo głosowaniu na piśmie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała może być również wynikiem głosów częściowo oddanych na posiedzeniu, częściowo na piśmie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Przy obliczaniu kworum uwzględnia się członków organów uczestniczących przez oddanie głosu na piśmie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Członkowie zarządu i rady nie mogą brać udziału w głosowaniu w sprawach wyłącznie ich dotyczących.
Członkowie rady i zarządu nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi wobec spółdzielni, a w szczególności uczestniczyć jako wspólnicy lub członkowie władz przedsiębiorców prowadzących działalność konkurencyjną wobec spółdzielni. Naruszenie zakazu konkurencji stanowi podstawę odwołania członka rady lub zarządu oraz powoduje inne skutki prawne przewidziane w odrębnych przepisach.
Zarząd spółdzielni i jego zadania
Zarząd kieruje działalnością spółdzielni oraz reprezentuje ją na zewnątrz.
Skład i liczbę członków zarządu określa statut. Może on przewidywać zarząd jednoosobowy, którym jest prezes, i ustalać wymagania, jakie powinna spełniać osoba wchodząca w skład zarządu lub prezes w zarządzie jednoosobowym.
Członków zarządu, w tym prezesa i jego zastępców, wybiera i odwołuje, stosownie do postanowień statutu, rada lub walne zgromadzenie.
Spółdzielnie, których członkami są wyłącznie osoby prawne, wybierają zarząd spośród kandydatów będących osobami fizycznymi wskazanymi przez te osoby prawne. W spółdzielniach, w których członkami są osoby fizyczne i osoby prawne, członków zarządu wybiera się również spośród kandydatów wskazanych przez osoby prawne.
Walne zgromadzenie może odwołać tych członków zarządu, którym nie udzieliło absolutorium, niezależnie od tego, który organ stosownie do postanowień statutu wybiera członków zarządu.
Jeżeli statut tak stanowi, członek zarządu wybierany przez walne zgromadzenie może być zawieszony w czynnościach przez radę, o ile jego działalność jest sprzeczna z przepisami prawa lub statutu. Rada, zawieszając w czynnościach członka zarządu, podejmuje uchwały niezbędne do prawidłowego prowadzenia działalności spółdzielni oraz zwołuje niezwłocznie walne zgromadzenie. Członka zawieszonego powiadamia się niezwłocznie na piśmie o jego zawieszeniu z podaniem przyczyn
Zatrudnienie członków zarządu
Z członkami zarządu zatrudnianymi w spółdzielni rada spółdzielni nawiązuje stosunek pracy – w zależności od powierzonego stanowiska – na podstawie umowy o pracę albo powołania. Nie dotyczy to spółdzielni pracy, w których zatrudnienie członków następuje bez względu na stanowisko na podstawie spółdzielczej umowy o pracę, oraz tych spółdzielni produkcji rolnej, w których podstawą świadczenia pracy przez członków jest stosunek członkostwa.
Odwołanie członka zarządu lub zawieszenie go w czynnościach nie narusza jego uprawnień wynikających ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy.
W razie odwołania członka zarządu zatrudnionego w spółdzielni na podstawie powołania, prawo odwołania go ze stanowiska pracy przysługuje zarządowi spółdzielni.
Zasady reprezentacji spółdzielni
Oświadczenia woli za spółdzielnię składają dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu i pełnomocnik. W spółdzielniach o zarządzie jednoosobowym oświadczenie woli mogą składać również dwaj pełnomocnicy.
Zgodnie z orzecznictwem: „Oznacza to, że bez względu na liczbę członków zarządu, oświadczenia tylko dwu z nich lub jednego łącznie z pełnomocnikiem mają znaczenie prawne oświadczenia woli całego zarządu będącego organem wyrażającym wolę spółdzielni. Dla oceny skuteczności takiego oświadczenia na zewnątrz obojętne jest, czy treść jego jest zgodna z faktyczną wolą zarządu wyrażoną w jego uchwale. Dla oceny skuteczności oświadczenia woli złożonego w sposób przewidziany w art. 47 nie ma znaczenia zastrzeżenie w statucie określonych spraw do wyłącznej decyzji (uchwały) całego zarządu” – wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z 7 czerwca 1995 roku (I CRN 80/95).
Oświadczenia skierowane do spółdzielni na piśmie, a złożone w jej lokalu albo jednemu z członków zarządu lub pełnomocnikowi, mają skutek prawny względem spółdzielni.
Czy zarząd może przekazać uprawnienia do kierowania działalnością spółdzielni pełnomocnikowi? Zarząd może udzielić jednemu z członków zarządu lub innej osobie pełnomocnictwa do dokonywania czynności prawnych związanych z kierowaniem bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni lub jej wyodrębnionej organizacyjnie i gospodarczo jednostki, a także pełnomocnictwa do dokonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych.
Statut spółdzielni może uzależnić udzielenie pełnomocnictwa przez zarząd od uprzedniej zgody rady.
Jak wskazuje orzecznictwo: „Podstawą prawną do reprezentacji podmiotów, w tym spółdzielni, jest nie tylko sprawowanie funkcji piastuna organu zarządzającego (członkostwo w organie zarządzającym). Uprawnienie do reprezentacji wynikać może również z przyjętego w danym podmiocie podziału zadań między członków organu zarządzającego lub z udzielonego pełnomocnictwa” – wyrok Krajowej Izby Odwoławczej z 18 listopada 2008 roku (KIO/UZP 1231/08).
