Skład osobowy spółki z o.o. może ulegać zmianom - udziałowcy mogą wstępować do spółki bądź rezygnować z dalszego uczestniczenia w spółce, co wiąże się ze sprzedażą ich udziałów, której podstawą jest umowa zbycia udziałów w spółce z o.o.
Pobierz darmowy wzór umowy zbycia udziałów w spółce z o.o. w formacie pdf i docx!
Zbycie udziałów w spółce z o.o. - kiedy jest możliwe?
Podstawowym warunkiem, który musi być spełniony, aby sprzedaż udziałów była możliwa, jest zarejestrowanie spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zbycie może dotyczyć bowiem tylko tych udziałów, które reprezentują zarejestrowany kapitał zakładowy. Oznacza to, że nie jest możliwa sprzedaż udziałów, a tym samym zmiana składu osobowego wspólników spółki z o.o. w organizacji. Wynika z tego również, że nie można zbyć udziałów, które dotyczą jeszcze niezarejestrowanego podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o.
Umowa zbycia udziałów w spółce z o.o. - ograniczenia
Przed przygotowaniem umowy zbycia udziałów w spółce z o.o. należy sprawdzić treść umowy spółki z o.o. pod kątem postanowień ograniczających, a nawet wyłączających możliwość zbycia udziałów. Zgodnie z art. 182 Kodeksu spółek handlowych możliwe jest bowiem uzależnienie możliwości zbycia udziałów od uprzedniej pisemnej zgody zarządu spółki z o.o. Innym przykładowym ograniczeniem zbywania udziałów przewidzianym przez k.s.h. jest uzależnienie zbycia od rezygnacji z wykonania prawa pierwokupu przez innych wspólników spółki czy też wprowadzenie czasowego zakazu zbywania udziałów.
Jeśli według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział, umowa spółki może dopuścić zbycie części udziału. Musi być jednak spełniony dodatkowy warunek – w wyniku podziału nie mogą powstać udziały o wartości mniejszej niż 50 złotych.
Jaką formą powinna mieć umowa zbycia udziałów w spółce z o.o.?
Przepisy wskazują, jaką formę musi zachować umowa zbycia udziałów w spółce z o.o. dla swojej ważności - zgodnie z art. 180 k.s.h. umowa zbycia udziałów musi mieć formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Następnie, po zawarciu umowy zbycia udziałów, zbywca lub nabywca udziałów informuje spółkę o zmianie udziałowca. Zarząd spółki po otrzymaniu tej informacji aktualizuje księgę udziałów, po czym przekazuje zaktualizowana listę wspólników do KRS.
| Ważne! Nabywca udziałów w terminie 14 dni od nabycia musi złożyć deklarację podatku od czynności cywilnoprawnych oraz opłacić podatek w wysokości 1% wartości nabytych udziałów. |
Polecamy:
