Spółka z o.o. może zakończyć swój byt prawno-gospodarczy na skutek rozwiązania. W celu rozwiązania spółki konieczne jest jednak przeprowadzenie całego procesu likwidacji. Zajmują się tym powołani do tego likwidatorzy. Przedmiotem analizy niniejszego artykułu będzie likwidator spółki z o.o. Zapraszamy do lektury!
Likwidacja spółki z o.o.
Zanim jednak przejdziemy do samych likwidatorów, w pierwszej kolejności wypada wyjaśnić, jak dochodzi do likwidacji spółki. W tym zakresie należy sięgnąć do art. 270 Kodeksu spółek handlowych, w którym wskazano, że rozwiązanie spółki powodują:
-
przyczyny przewidziane w umowie spółki;
-
uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;
-
w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem zaufanym;
-
ogłoszenie upadłości spółki;
-
inne przyczyny przewidziane prawem.
Zgodnie z art. 272 KSH rozwiązanie spółki następuje natomiast po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Jak zatem wynika z przywołanych przepisów, proces likwidacji jest konieczny do rozwiązania spółki z o.o. Samo rozwiązanie następuje natomiast w momencie wykreślenia spółki z rejestru.
Kto może być likwidatorem?
Przede wszystkim wyjaśnijmy, kto może zostać likwidatorem spółki z o.o. Odpowiedzi na to pytanie należy szukać w art. 18 KSH. Przepis wskazuje, że likwidatorem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych, która nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, 587, 590 i 591 ustawy. Zakaz ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, chyba że wcześniej nastąpiło zatarcie skazania.
Likwidator spółki z o.o. – ich prawa oraz obowiązki
Osobami uprawnionymi do przeprowadzenia likwidacji spółki z o.o. są likwidatorzy. Jak wynika z treści art. 276 KSH, likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej.Sposób reprezentacji spółki w likwidacji określa się w umowie spółki, uchwale wspólników albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w likwidacji.Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd może odwołać tylko sąd.W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.
Z przedstawionego przepisu wynika zatem, że mamy dwa tryby powoływania likwidatorów. Są to, co do zasady, członkowie zarządu spółki lub też osoby powołane na to stanowisko przez sąd, w sytuacji gdy to sąd orzeka o rozwiązaniu spółki.
Z samym powołaniem likwidatorów wiąże się również obowiązek zgłoszenia tego faktu do właściwego sądu rejestrowego. Jak bowiem wynika z treści art. 277 KSH, do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nic się nie zmieniło w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów przez sąd odwołanych następuje z urzędu.
Zakres działalności likwidatorów
Kodeks spółek handlowych opisuje liczne obowiązki likwidatorów oraz określa zakres ich działalności w toku samej likwidacji.
Po pierwsze, w myśl art. 279 KSH likwidatorzy powinni poinformować o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Ponadto, zgodnie z art. 281 KSH, likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.
Co więcej, jak stanowi art. 282 KSH, likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.
Wskażmy również, jakie są kompetencje likwidatorów. Zgodnie z art. 283 KSH w granicach swoich kompetencji likwidatorzy mają prawo do prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.
Wynika z tego wniosek, iż zakres działalności likwidatora jest bardzo obszerny. Przede wszystkim rzuca się w oczy, iż prowadzą oni bieżące interesy spółki oraz zajmują się jej reprezentacją. Warto dodać, że w myśl art. 280 KSH do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy stanowią inaczej.
Jak wskazaliśmy na początku artykułu, procedura likwidacji zmierza do rozwiązania spółki z o.o.
Dlatego też po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni je ogłosić w siedzibie spółki i złożyć sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru (art. 288 KSH). O rozwiązaniu spółki likwidator zawiadamia dodatkowo właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.
