Poradnik Przedsiębiorcy

Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o.

Zarząd jako organ wykonawczy reprezentuje i prowadzi sprawy spółki. Sposób działania zarządu w spółce regulują przepisy kodeksu spółek handlowych jak również zapisy umowy spółki. Jaka jest odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. za podejmowane decyzje i działania? - wyjaśniamy w niniejszym artykule.

Zobowiązania wobec osób trzecich a odpowiedzialność zarządu spółki z o.o.

Spółka z o.o. jako podmiot prawa posiadający osobowość prawną i własny majątek może samodzielnie odpowiadać za swoje zobowiązania. Dochodzenie zobowiązań przez wierzyciela od spółki może okazać się bezskuteczne - w toku egzekucji może okazać się, że majątek spółki nie jest wystarczający dla zaspokojenia roszczenia lub jeszcze przed wszczęciem egzekucji wierzyciel powziął informacje o stanie majątkowym spółki, z których wynika, że taka egzekucja będzie bezskuteczna. Wówczas wierzyciel może dochodzić swoich roszczeń od członków zarządu spółki.

Art. 299 Kodeksu spółek handlowych

§ 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

Co ważne, zgodnie z przytoczonym przepisem, wierzyciel może dochodzić zaspokojenia swojego świadczenia, które ma względem spółki, z majątków osobistych członków zarządu - od wszystkich członków, kilku z nich lub od jednego wskazanego przez wierzyciela.

Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. za zobowiązania spółki wobec osób trzecich może zostać ograniczona, jeśli członkowie spółki wykażą, że:

  1. we właściwym czasie został zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości lub likwidacji albo rozpoczęto postępowanie układowe

  2. niezłożenie wyżej wymienionych wniosków nastąpiło bez winy członków zarządu

  3. niezłożenie wniosków w odpowiednim czasie nie spowodowało szkody dla wierzycieli.

Uwaga!

Członkowie zarządu spółki z o.o. ponoszą odpowiedzialność solidarną wobec wierzycieli za szkodę powstałą wskutek umyślnego lub spowodowanego niedbalstwem podania fałszywych danych w oświadczeniu o:

  • wniesieniu przez wszystkich wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego spółki,

  • wniesieniu przez wszystkich wspólników wkładów na pokrycie podwyższonych lub nowo utworzonych udziałów w spółce,

przez okres 3 lat od dnia rejestracji spółki lub zarejestrowania podniesienia kapitału zakładowego. 

Warto zwrócić uwagę na uchwałę Sądu Najwyższego, w której sąd ten stwierdza, że ten typ odpowiedzialności zarządu spółki z o.o. ma charakter odszkodowawczy. Takie stanowisko zostało wyrażone przez Sąd Najwyższy w Uchwale Składu Siedmiu Sędziów o sygnaturze III CZP 72/2008 z dnia 7 listopada 2008 r. Z uzasadnienia uchwały wynika, że istotą tej odpowiedzialności jest fakt, iż to sam członek zarządu jest zobowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej wierzycielowi, a na jej charakter odszkodowawczy wskazuje możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności wskutek wykazania braku szkody po stronie wierzyciela.

Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. wobec spółki

Zgodnie z treścią przepisu art. 292 KSH, każdy, kto działając przy zakładaniu spółki z o.o., swoim umyślnym i sprzecznym z prawem zachowaniem wyrządził spółce szkodę, jest zobowiązany do jej naprawienia. Ta zasada dotyczy też członków zarządu, a w dalszych przepisach Kodeksu ustawodawca doprecyzowuje jej zasady.

Ustawodawca podkreśla, że działania członków zarządu spółki z o.o. powinny charakteryzować się najwyższym stopniem staranności, a zatem takim, jaki właściwy jest dla profesjonalistów. Wynika stąd, że członek zarządu, wyrządzając swoim sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki działaniem lub jego zaniechaniem szkodę spółce, nie może powoływać się na niewiedzę lub brak doświadczenia. Od odpowiedzialności zarząd spółki z o.o. może się uwolnić, jedynie wykazując swój brak winy. Z kolei, gdy taką szkodę spółce wyrządzi dwóch lub więcej członków zarządu, ponoszą oni odpowiedzialność solidarnie.

By możliwe było pociągnięcie zarządu spółki lub poszczególnych jego członków do odpowiedzialności, powództwo powinno zostać wytoczone przez spółkę jako samodzielny podmiot prawa, w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli w tym terminie spółka nie wytoczy powództwa, uprawnienie takie uzyskuje każdy ze wspólników.

Możliwe jest, na żądanie pozwanego członka zarządu, ustanowienie przez sąd zabezpieczenia poprzez złożenie kaucji przez pozwanego, na pokrycie szkody, w przypadku, gdy okaże się, że powództwo jest bezzasadne. Ponadto, jeśli okaże się, że powód działał w złej wierze, a powództwo było bezzasadne, będzie on zobowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej pozwanemu.

Ważne!

W przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika na podstawie art. 295 oraz w razie upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę wspólników udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.

Odpowiedzialność karna członków zarządu spółki z o.o.

Ryzyko ponoszenia odpowiedzialności karnej przez zarząd spółki z o.o. ciąży na nim w przypadku umyślonego działania na szkodę spółki, za co grozi kara do 5 lat pozbawienia wolności. Członkowie zarządu odpowiadają karnie również w sytuacji, gdy nie złożyli we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Sąd może orzec karę grzywny, pozbawienia lub ograniczenia wolności, a także pozbawić członka zarządu spółki prawa do prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, jak i pełnienia funkcji członka zarządu, rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu na okres od 3 do 10 lat.

Wspólna odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. i jej wspólników

Ustawodawca normuje pewną sytuację, w której członek zarządu odpowiada solidarnie ze wspólnikiem. Jest to konsekwencją przeszacowania aportu.

Ważne!
Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych oznaczona w umowie spółki z o.o. została znacznie zawyżona w stosunku do jego realnej wartości, wspólnik, który ten wkład wniósł oraz członkowie zarządu, którzy wiedzieli o zawyżeniu, a mimo tej wiedzy zarejestrowali spółkę, są obowiązani do wyrównania spółce brakującej wartości.

Przesłanką odpowiedzialności wspólnika jest sama obiektywnie istniejąca różnica wartości pomiędzy tą, która została przyjęta w umowie spółki, a rzeczywistą wartością wkładu. Natomiast, aby odpowiedzialność wobec spółki z tego tytułu poniósł również zarząd spółki z o.o., należy wykazać, że wiedzieli o przeszacowaniu.

Możesz ocenić ten artykuł