Zawierając umowę spółki cywilnej, wspólnicy decydują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, określając w umowie spółki sposób wywiązywania się z tego zobowiązania. Niemniej jednak wskutek zaistnienia określonych zdarzeń, wspólnicy będą musieli zakończyć wspólne przedsięwzięcie, co będzie wymagało ich współpracy, a czasem nawet postępowania likwidacyjnego. Rozwiązanie spółki cywilnej wiąże się z upłynnieniem majątku spółki, spłaceniem długów oraz podziałem pozostałych aktywów spółki, a także dopełnieniem formalności urzędowych.
Rozwiązanie spółki cywilnej - przyczyny
Rozwiązanie spółki cywilnej mogą powodować zdarzenia całkowicie niezależne od woli wspólników, jak również zdarzenia, o których wystąpieniu decyzję podejmują wspólnicy wspólnie lub tylko jeden z nich. Zatem wśród zdarzeń powodujących rozwiązanie spółki cywilnej wyróżniamy:
śmierć wspólnika
upadłość wspólnika
wypowiedzenie umowy przez wspólnika
uchwałę o rozwiązaniu spółki
rozwiązanie spółki orzeczeniem sądu z ważnych powodów, na żądanie wspólnika
nadejście oznaczonego w umowie spółki terminu lub zdarzenia
Wskutek śmierci wspólnika ustaje jego członkostwo. Rozliczenie wspólników ze spadkobiercami następuje wówczas na podstawie prawomocnego postanowienia sądu o nabyciu spadku. W umowie spółki cywilnej może jednak znajdować się zastrzeżenie, że w przypadku śmierci wspólnika spadkobiercy wchodzą na jego miejsce do spółki cywilnej i wykonują jego prawa. Dochodzi do tego na podstawie postanowienia umownego, dlatego nie należy mylić takiej transpozycji członkostwa z sukcesją uniwersalną, z którą mamy do czynienia w przypadku dziedziczenia ustawowego. Jeżeli takie postanowienie znalazło się w umowie spółki, spadkobiercy muszą wskazać spośród siebie osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Do czasu wyznaczenia takiej osoby, wspólnicy mogą podejmować czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki, bez względu na interes spadkobierców.
Upadłość wspólnika spółki cywilnej oznacza jego niewypłacalność, czyli niemożność spłacenia zobowiązań. Upadłość tylko jednego ze wspólników, niezależnie od ich liczby, powoduje z mocy prawa rozwiązanie spółki cywilnej. Częstym błędem wspólników jest składanie wniosku do sądu o ogłoszenie upadłości samej spółki. Tymczasem, ponieważ spółka cywilna nie jest podmiotem prawa, nie posiada więc osobowości prawnej, to wspólnicy wykonują w jej imieniu prawa, a także zaciągają zobowiązania i za nie odpowiadają, stąd upadłość spółki dotyczy jej wspólników.
Spółka cywilna nie posiada zdolności upadłościowej. Posiadają ją wspólnicy spółki, którzy nabywają prawa i zaciągają zobowiązania wchodzące w skład majątku wspólnego.
Należy zaznaczyć, że nie jest dopuszczalne podjęcie przez pozostałych wspólników uchwały o dalszym prowadzeniu spółki bez upadłego wspólnika. Jest tak, ponieważ rozwiązanie spółki cywilnej wskutek ogłoszenia upadłości wspólnika jest skutkiem następującym z mocy samego prawa.
Wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika, czyli wypowiedzenie udziału, będzie powodowało rozwiązanie spółki cywilnej, gdy składa się ona z dwóch wspólników. Dla wypowiedzenia nie ma zastrzeżonej szczególnej formy, jednak dla celów dowodowych powinno ono zachować formę pisemną. Jeżeli umowa została zawarta na czas nieokreślony, wspólnik musi ją wypowiedzieć na trzy miesiące przed końcem roku obrotowego - takie wypowiedzenie odnosi bowiem skutek właśnie na koniec roku obrotowego. Możliwe jest również wystąpienie bez zachowania terminu wypowiedzenia, jeżeli następuje ono z ważnych dla wspólnika powodów, w takiej sytuacji jednak jest dodatkowo wymagane uzasadnienie wypowiedzenia.
Wspólnicy mogą rozwiązać spółkę również przez wspólną decyzję o rozwiązaniu podjętą w drodze uchwały. Spółka cywilna jest bowiem zawierana dla osiągnięcia określonego celu gospodarczego, jeżeli więc ten cel nie jest już możliwy do osiągnięcia poprzez działania wspólników lub gdy jego osiągnięcie nie jest już opłacalne czy też z jakichkolwiek innych przyczyn, które wszyscy wspólnicy uznają za uzasadnione - spółka może zostać rozwiązana. Uchwała o rozwiązaniu spółki musi być podjęta jednomyślnie przez wspólników i sporządzona na piśmie.
Rozwiązanie spółki cywilnej - likwidacja jej majątku
Konsekwencją rozwiązania spółki cywilnej jest likwidacja majątku. Oznacza to w istocie podział majątku między wspólników, co wynika z faktu, iż spółka cywilna nie posiada majątku, gdyż stanowi on wspólność łączną wspólników.
Likwidacja majątku spółki może nastąpić poprzez porozumienie się wspólników co do sposobu rozliczenia lub w drodze postępowania likwidacyjnego.
Likwidacja majątku może być przeprowadzona zarówno przez samych wspólników, jak i przez zewnętrznych likwidatorów. Zanim jednak wspólnicy czy likwidatorzy (wspólnicy przeprowadzający likwidację również mogą być określani mianem likwidatorów) przystąpią do podziału majątku, są obowiązani do zakończenia prowadzonych przez spółkę interesów, a w tym przede wszystkim spłaty zobowiązań.
Sposób likwidacji majątku może przebiegać zgodnie z postanowieniami umowy spółki, a jeżeli umowa milczy w tej kwestii, stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego.
Art. 875 Kodeksu cywilnego § 3. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki. |
Z powyższego przepisu wynika, że:
wspólnikowi zostają zwrócone w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania
zwraca się w pieniądzu taką wartość tego wkładu, jaką miał on w chwili wniesienia, chyba że wartość wkładu została określona w umowie
Należy w tym miejscu zaznaczyć, że zwrotowi nie ulega wartość wkładu polegającego na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika lub na świadczeniu usług przez wspólnika.
Pozostałą wartość majątku wspólnicy dzielą między siebie w stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki. Zatem dla tego podziału nie ma znaczenia wartość wniesionych wkładów.
Jakie skutki na gruncie podatku VAT wywołuje rozwiązanie spółki cywilnej?
Spółka cywilna posiada podmiotowość na gruncie podatku VAT, dlatego jest ona zobowiązana do rozliczenia VAT z tytułu rozwiązania. Z tego względu wspólnicy są obowiązani sporządzić spis z natury towarów na dzień rozwiązania spółki, co następuje w postępowaniu likwidacyjnym. Wartość ustalona na podstawie dokonanego spisu musi widnieć na deklaracji podatkowej obejmującej okres obejmujący dzień rozwiązania spółki.
W spisie z natury muszą zostać ujęte zarówno towary nabyte, jak i towary własnej produkcji, do których przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony, a które stanowią majątek spółki przed jej likwidacją.
Czy rozwiązanie spółki cywilnej trzeba zgłosić w urzędach?
Każdy ze wspólników spółki cywilnej po jej rozwiązaniu powinien dopełnić formalności w CEIDG, polegających na złożeniu wniosku o wykreślnie z CEIDG lub zmianę danych, w sytuacji, gdy wspólnik dalej będzie prowadził działalność w formie jednoosobowej.
Dokonując aktualizacji w CEIDG z urzędu zostaną dokonane aktualizacje w zakresie numeru REGON, NIP i zgłoszenia do ZUS-u lub KRUS-u.
