Poradnik Przedsiębiorcy

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. - możliwe?

Rozpoczynając własną działalność, wielu przedsiębiorców wybiera formę jednoosobowej działalności gospodarczej. Prowadzenie działalności we własnym imieniu pozwala na szybkie dopełnienie niezbędnych formalności. Jest to też zdecydowanie tańsze od innych form prawnych. Sam wpis do Centralnej Ewidencji Działalności Gospodarczej nie wiąże się z żadną opłatą. Działalność prowadzona w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to konieczność dopełnienia większej liczby obowiązków i dużo wyższe koszty już na samym początku. Jednoosobowa działalność to także większa elastyczność, umożliwiająca szybkie wycofanie się z biznesu w przypadku niepowodzenia.
Wybór jednoosobowej działalności jako pierwszej formy prowadzenia biznesu jest dość częsty. Jednak z czasem, gdy firma się rozwija, przedsiębiorcy zaczynają dostrzegać korzyści, jakie niesie ze sobą spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako forma prawna. Pojawia się wówczas pytanie – czy na tym etapie można dokonać zmiany formy prawnej prowadzonej działalności oraz jakie będą tego konsekwencje?
Przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą w formie jednoosobowej może przekształcić ją w jednoosobową spółkę kapitałową. Taka zmiana często jest naturalnym etapem rozwoju.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. – jak to zrobić?

Przedsiębiorca może dokonać zmiany formy działalności poprzez:

  • przekształcenie dotychczasowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych lub

  • zakładając spółkę z o.o i wnosząc do niej aport w postaci przedsiębiorstwa.

Niniejszy artykuł poświęcony jest pierwszemu rozwiązaniu.

Przekształcenie na podstawie art. 551 § 5 KSH wymaga dopełnienia szeregu formalności:

  • sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta; 

  • złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy; 

  • powołania członków organów spółki przekształconej; 

  • zawarcia umowy spółki;

  • dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. – czy to jest korzystne?

Ograniczenie odpowiedzialności

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością niesie ze sobą szereg korzyści. Dla wielu przedsiębiorców najistotniejszą z nich będzie ograniczenie ich osobistej odpowiedzialności. W odróżnieniu od przedsiębiorcy prowadzącego działalność we własnym imieniu wspólnik spółki kapitałowej co do zasady nie będzie ponosił odpowiedzialności za działania spółki. Następuje więc ograniczenie ryzyka prowadzonej działalności wyłącznie do wysokości wniesionego wkładu, ewentualnie innych świadczeń czynionych na rzecz spółki.

Ograniczenie odpowiedzialności nie będzie miało zastosowania do zobowiązań zaciągniętych przez przedsiębiorcę przed przekształceniem działalności. Wobec takich zobowiązań przedsiębiorca odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką jeszcze przez 3 lata (licząc od dnia przekształcenia).Przedsiębiorca odpowiada solidarnie ze spółką za zobowiązania powstałe przed przekształceniem. Odpowiedzialność ta trwa przez okres 3 lat, licząc od dnia przekształcenia

Nowe możliwości pozyskania kapitału 

Przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością to również nowe możliwości pozyskanie kapitału niezbędnego do rozwoju działalności, poprzez przyjęcie wspólników i podniesienie kapitału zakładowego.

Korzyści wizerunkowe

W opinii części kontrahentów i instytucji spółka kapitałowa cieszy się większym prestiżem i zaufaniem. Zmiana w tym zakresie może być postrzegana jako rozwój firmy i zwiększenie jej stabilności.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. – jakie obciążenia się z tym wiążą?

Przedsiębiorca, który zdecyduje się przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, musi przygotować się na wyższe koszty prowadzenia działalności. Już sam proces przekształcenia będzie wiązał się z kosztami takimi jak koszt ustalenia wartości bilansowej majątku, koszty czynności notarialnych czy też koszty biegłego rewidenta. Działalność prowadzona w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to także wyższe koszty obsługi księgowej oraz ryzyko podwójnego opodatkowania.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. – co z dotychczasowymi prawami i obowiązkami?

Dla przedsiębiorcy planującego przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością istotne znaczenie będzie miał fakt, że wraz z przekształceniem spółka wstąpi w prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą prowadzoną w poprzedniej formie. Oznacza to, że nowo powstała spółka stanie się stroną wszelkich umów, które były bezpośrednio związane z jednoosobową działalnością gospodarczą. Przedsiębiorca nie jest zobowiązany do zawierania w tym celu aneksów czy też umów cesji.Przedsiębiorca nie musi zawierać aneksów umów, które były bezpośrednio związane z prowadzoną działalnością. Wraz z dokonaniem przekształcenia Spółka stanie się ich stroną.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. – czy można zachować nazwę prowadzonej działalności?

Przedsiębiorca może zachować dotychczasowe oznaczenia przedsiębiorstwa, które zostanie wzbogacone o dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” albo zdecydować się na nową firmę (nazwę przedsiębiorstwa). W przypadku zmiany, co najmniej przez rok od dnia przekształcenia, spółka będzie zobowiązana do podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej.

Przykład 1.

Pan Jan Nowak prowadził jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą Jan Nowak Centrum Ogrodnicze. Wraz z rozwojem przedsiębiorstwa pan Jan postanowił przekształcić prowadzoną działalność w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednocześnie zdecydował się na zmianę firmy na „Zielone Centrum”. Powstała spółka przez rok będzie posługiwała się firmą „Zielone Centrum sp. z o.o. (dawniej Jan Nowak Centrum Ogrodnicze)”.