Poradnik Przedsiębiorcy

Zaskarżenie uchwały spółki kapitałowej do sądu – najważniejsze informacje

Spółki kapitałowe podejmują kluczowe decyzje dotyczące spółki za pomocą uchwał. W określonych okolicznościach Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość zaskarżenia uchwały spółki do sądu. Kiedy następuje zaskarżenie uchwały spółki kapitałowej na drodze postępowania sądowego? Dowiesz się z poniższego artykułu!

Zaskarżenie uchwały spółki z o.o.

Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:

  • zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;

  • wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;

  • wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;

  • wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;

  • w przypadku pisemnego głosowania – wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też, który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Osobom lub organom spółki wymienionym powyżej przysługuje także prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.

Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

Zaskarżenie uchwały spółki akcyjnej

spółce akcyjnej uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:

  • zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów;

  • akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej;

  • akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu;

  • akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.

Osobom lub organom spółki wymienionym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą.

Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

Reprezentacja spółki w sporze o uchwały

W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.

Skuteczność wyroku dotyczącego uchwały

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami/akcjonariuszami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki.

W przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników / walnego zgromadzenia akcjonariuszy, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd zgłasza w terminie siedmiu dni sądowi rejestrowemu.