Prosta spółka akcyjna - jak zmienić akcjonariusza?

Nasz ekspert:
Artykuły autora

Wielkość tekstu:

W prostej spółce akcyjnej istnieje kilka możliwości przymusowej zmiany akcjonariusza. Przeczytaj poniższy artykuł i dowiedz się, na czym polega procedura wyłączenia akcjonariusza ze spółki, procedura orzeczenia ustąpienia ze spółki i procedura orzeczenia unieważnienia akcji w sytuacji gdy prowadzona jest prosta spółka akcyjna.

Prosta spółka akcyjna - wyłączenie akcjonariusza

Na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących więcej niż połowę ogólnej liczby głosów sąd, z ważnych przyczyn dotyczących danego akcjonariusza, może orzec jego wyłączenie ze spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe, roszczenie o wyłączenie akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej wymaga spełnienia następujących przesłanek:

  • wyłączenia muszą żądać akcjonariusze posiadający więcej niż połowę ogólnej liczby głosów,
  • ważna przyczyna,
  • przyczyna dotycząca wyłączanego akcjonariusza.

Umowa spółki może ograniczyć to uprawnienie do akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących większą liczbę głosów.

Akcje akcjonariusza wyłączonego muszą być przejęte przez akcjonariuszy lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.

Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu akcjonariuszowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne.

W przypadku gdy orzeczenie o wyłączeniu stało się bezskuteczne w związku z brakiem zapłaty ceny przejęcia, wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody.

Ponadto, w celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić akcjonariusza w wykonywaniu jego praw w spółce.

Akcjonariusza prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte akcje zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu. Nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu.

Ważna przyczyna uprawniająca do wykluczenia akcjonariusza ze spółki

Przesłanka ważnej przyczyny uprawniającej do wykluczenia akcjonariusza jest rozumiana analogicznie jak w przypadku ważnej przyczyny umożlwiającej wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlatego też w celu zobrazowania sytuacji, które stanowią taką ważną przyczynę, warto sięgnąć do orzecznictwa dotyczącego wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na gruncie powyższego przypadku orzecznictwo wskazuje m.in., że:

  • „Ważną przyczyną wyłączenia może być także niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu – I Wydział Cywilny z dnia 29 listopada 2017 roku, I ACa 925/07);
  • „Przepis art. 266 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych ma charakter »osobowy«, co wyraża się w tym, że jeżeli w spółce z o.o. przerwana zostanie więź pomiędzy jednym wspólnikiem a pozostałymi wspólnikami – co przekreśla szanse na ich współdziałanie w dążeniu do realizacji celu spółki – wówczas prawo przewiduje możliwość wyłączenia takiego wspólnika ze spółki, co jest równoznaczne z przywróceniem właściwego współdziałania wspólników w spółce” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 21 kwietnia 2010 roku, I ACa 282/10);
  • „Niekorzystanie z prawa uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników spółki w sytuacji, gdy nieobecność danego wspólnika na zgromadzeniach skutkuje niemożnością podjęcia jakichkolwiek uchwał i przez to paraliżuje działalność spółki, stanowi ważną przyczynę wyłączenia tego wspólnika ze spółki” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie – V Wydział Cywilny z dnia 17 lipca 2014 roku, VI ACa 1604/13);
  • „Ważnymi przyczynami uzasadniającymi wyłączenie wspólnika ze spółki […] są w szczególności działania na szkodę spółki i to zarówno majątkową w postaci doprowadzenia do strat lub nieosiągnięcia korzyści, jak i niemajątkową przez godzenie w jej dobre imię. Przyczyną taką są także działania nielojalne wobec spółki polegające na prowadzeniu w jej ramach lub w innej formie działań wobec niej konkurencyjnych. Okoliczność bowiem, że ustawowy zakaz działalności konkurencyjnej dotyczy tylko członków zarządu spółki (art. 204 kh), nie oznacza, że wspólnicy mogą bez ograniczeń taką działalność prowadzić. Bez wątpienia bowiem mają oni obowiązek lojalności wobec spółki i nieszkodzenia jej interesom przez prowadzenie działalności konkurencyjnej o analogicznym profilu i zakresie działania oraz przejmowanie jej kontrahentów. Ważną przyczyną może być także doprowadzenie do powstania takich konfliktów między wspólnikami, które praktycznie uniemożliwiają współpracę i spokojne działanie spółki” (wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 21 listopada 1997 roku, II CKN 469/97).

Procedura orzeczenia ustąpienia ze spółki

Inną procedurą przewidzianą przez KSH jest orzeczenie ustąpienia akcjonariusza ze spółki. W ramach tej procedury na żądanie akcjonariusza sąd może orzec jego ustąpienie ze spółki, jeżeli zachodzi ważna przyczyna uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a akcjonariuszem ustępującym, skutkująca rażącym pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego.

Powództwo o ustąpienie akcjonariusza ze spółki wytacza się przeciwko spółce oraz wszystkim pozostałym akcjonariuszom według miejsca siedziby spółki.

Akcje posiadane przez akcjonariusza ustępującego podlegają wykupowi po cenie odpowiadającej wartości godziwej, ustalonej przez sąd na dzień doręczenia pozwu.

Orzekając o ustąpieniu akcjonariusza, sąd określa również termin, w jakim cena wykupu powinna zostać zapłacona na rzecz akcjonariusza ustępującego wraz z odsetkami od dnia doręczenia pozwu.

Wykupu akcji posiadanych przez akcjonariusza ustępującego dokonuje spółka na rachunek pozostałych akcjonariuszy, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji. Za zapłatę ceny wykupu spółka i akcjonariusze, przeciwko którym wytoczono powództwo, odpowiadają solidarnie.

Procedura orzeczenia unieważnienia akcji

Na żądanie akcjonariusza albo spółki sąd może także unieważnić wszystkie bądź niektóre akcje w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania do wniesienia wkładów na pokrycie tych akcji.

Sąd, orzekając o unieważnieniu akcji, określa wysokość spłaty należnej akcjonariuszowi za unieważnione akcje, która powinna uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego.

W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić akcjonariusza w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.

Artykuły
Brak wyników.
Więcej artykułów
Wzory
Brak wyników.
Więcej wzorów