Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa udzielanego przez ściśle określonych przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Kiedy wygasa oraz w jaki sposób prawidłowo przeprowadzić rozliczenie prokury w księgach handlowych? Odpowiedź znajdziesz, w artykule.
Czym jest prokura?
Prokura jest specyficznym rodzajem pełnomocnictwa. Zgodnie z art. 1091 § 1 ustawy – Kodeks cywilny (kc) jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie lub oddzielnie.
Udzielenie i wygaśnięcie prokury podlega zgłoszeniu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Prokura może być w każdym czasie odwołana.
Prokura wygasa:
- wskutek wykreślenia przedsiębiorcy z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego;
- w przypadku ogłoszenia upadłości czy otwarcia likwidacji;
- w razie przekształcenia przedsiębiorcy;
- ze śmiercią prokurenta;
- wskutek ustanowienia kuratora na podstawie art. 42 ust. 1 kc.
Co ważne, utrata przez przedsiębiorcę zdolności do czynności prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury.
Rozliczenie prokury w księgach handlowych
Prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa udzielonym m.in. przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zakwalifikowanie wynagrodzenia prokurenta do odpowiedniego źródła przychodów jest uzależnione od stosunku prawnego stanowiącego tytuł do wypłaty wynagrodzenia. Podstawą prawną do wypłaty prokurentowi wynagrodzenia może być:
- akt powołania na podstawie uchwały zarządu spółki z o.o. – takie rozwiązanie jest dostępne bez zawierania odrębnej umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej;
- umowa o pracę;
- umowa cywilnoprawna, np. umowa zlecenia.
W sytuacji, gdy podstawą do wypłaty prokurentowi wynagrodzenia za pełnienie funkcji prokurenta (jeśli wynagrodzenie jest przewidziane) jest akt powołania na podstawie uchwały zarządu spółki z o.o. (bez zawierania odrębnej umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej), to wynagrodzenie prokurenta podlega zakwalifikowaniu do przychodów z innych źródeł (art. 10 ust. 1 pkt 9 i art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
Należy zwrócić uwagę, że samo udzielenie prokury nie rodzi po stronie prokurenta zobowiązania do działania w imieniu i na rzecz spółki, dlatego w celu ustalenia wzajemnych praw i obowiązków, z prokurentem może być zawarta odrębna umowa o pracę czy umowa cywilnoprawna. Najczęściej stosowaną praktyką ustalenia podstawy prawnej zobowiązania prokurenta do działania jest umowa zlecenia, wówczas uzyskane przez prokurenta przychody z tytułu wynagrodzenia stanowią przychody z działalności wykonywanej osobiście (art. 13 pkt 8 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
Ewidencja w księgach rachunkowych wynagrodzenia prokurenta na podstawie aktu powołania
W sytuacji, gdy podstawą do wypłaty prokurentowi wynagrodzenia za pełnienie funkcji prokurenta jest akt powołania na podstawie uchwały zarządu spółki z o.o. (bez zawierania odrębnej umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej), a wynagrodzenie prokurenta jest kwalifikowane do przychodów z innych źródeł, to spółka z o.o. nie występuje w roli płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie opodatkowania przychodu prokurenta z tytułu otrzymanego wynagrodzenia. W konsekwencji oznacza to, że spółka z o.o. nie pobiera i nie wpłaca na konto urzędu skarbowego podatku dochodowego od wynagrodzenia prokurenta, gdy podstawą do wypłaty wynagrodzenia za pełnienie funkcji prokurenta jest akt powołania na podstawie uchwały zarządu spółki z o.o., czyli bez zawierania odrębnej umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej. Po zakończeniu roku podatkowego spółka sporządza i przekazuje w odpowiednim terminie do urzędu skarbowego i podatnika deklarację PIT-11, w której wykazuje uzyskane przez prokurenta przychody z tego tytułu.
W sytuacji, gdy podstawę prawną do wypłaty prokurentowi wynagrodzenia prokurenta stanowi akt powołania na podstawie uchwały zarządu spółki z o.o., to spółka ma obowiązek pobrać składkę na ubezpieczenie zdrowotne od wynagrodzenia prokurenta. Składka na ubezpieczenie zdrowotne wynosi 9% podstawy wymiaru składki i naliczana jest od uzyskiwanego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji prokurenta.
Przykład 1.
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością 1 marca 2025 roku powołano prokurenta. Podstawą do wypłaty wynagrodzenia za pełnienie tej funkcji jest akt powołania na podstawie uchwały zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Z prokurentem nie została zawarta odrębna umowa o pracę ani umowa cywilnoprawna. 31 marca 2025 roku zostało mu wypłacone wynagrodzenie w kwocie 6000 zł brutto z tytułu pełnienia funkcji prokurenta w spółce. Jaką kwotę wynagrodzenia netto spółka z o.o. powinna wypłacić prokurentowi? W jaki sposób ująć wypłatę wynagrodzenia dla prokurenta na podstawie aktu powołania w księgach rachunkowych?
Skoro podstawą do wypłaty prokurentowi wynagrodzenia za pełnienie funkcji prokurenta jest akt powołania na podstawie uchwały zarządu spółki z o.o. bez zawierania odrębnej umowy o pracę ani umowy cywilnoprawnej, to spółka z o.o. nie pełni funkcji płatnika podatku dochodowego w zakresie opodatkowania przychodu prokurenta z tytułu otrzymanego wynagrodzenia. Ma ona natomiast obowiązek naliczenia i odprowadzenia do ZUS-u składki na ubezpieczenie zdrowotne od uzyskiwanego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji prokurenta.
Skoro prokurentowi wypłacono 6000 zł wynagrodzenia z tytułu pełnienia tej funkcji na podstawie aktu powołania, to składka na ubezpieczenie zdrowotne wynosi:
9% × 6000 zł = 540 zł.
Spółka z o.o. wypłaca prokurentowi wynagrodzenie w kwocie netto:
6000 zł - 540 zł = 5460 zł.
Ewidencja wynagrodzenia prokurenta na podstawie listy płac w dacie jej sporządzenia wygląda następująco:
- Wn konto 404 „Wynagrodzenia” (w analityce: Wynagrodzenia prokurenta) – kwota 6000 zł;
- Ma konto 231 „Rozrachunki z tytułu wynagrodzeń” (w analityce: Rozrachunki z tytułu wynagrodzeń prokurenta) – kwota 6000 zł.
Pobranie składki zdrowotnej na podstawie listy płac:
- Wn konto 231 „Rozrachunki z tytułu wynagrodzeń” (w analityce: Rozrachunki z tytułu wynagrodzeń prokurenta) – kwota 540 zł;
- Ma konto 230 „Pozostałe rozrachunki publicznoprawne” (w analityce: Rozrachunki z US).
Ujęcie wypłaty wynagrodzenie w dacie dokonania wypłaty na podstawie wyciągu bankowego:
- Wn konto 231 „Rozrachunki z tytułu wynagrodzeń” (w analityce: Rozrachunki z tytułu wynagrodzeń prokurenta) – kwota 5460 zł;
- Ma konto 130 „Rachunek bieżący” – kwota 5460 zł.
