Poradnik Przedsiębiorcy

Umowa dystrybucyjna - podstawowe informacje

Na rynku odnajdziemy wiele dóbr, które charakteryzują tym, że są łatwo dostępne. Każde wielkie przedsiębiorstwo zawiera szereg umów, dzięki czemu w wielu krajach na świecie możemy spotkać takie same produkty. Jedną z umów, która pomaga przedsiębiorcom w obrocie gospodarczym i tym samym daje możliwość dostarczenia produktów do wielu innych państw, jest umowa dystrybucyjna

Umowa dystrybucyjna – cechy 

Umowa dystrybucyjna zawierana jest pomiędzy przedsiębiorcami, a dokładniej pomiędzy dostawcą a dystrybutorem. Dostawca zobowiązuje się w ramach umowy do stałych dostaw danej kategorii towaru bądź usług, a dystrybutor obowiązany jest do zakupienia i odebrania towaru. Kolejnym punktem jest sprzedaż nabytych towarów przez dystrybutora osobom trzecim we własnym imieniu i na swój rachunek. 

Cel umowy opiera się na zakupie towaru od dostawcy przez dystrybutora i jego dalszej sprzedaży.

Umowa dystrybucyjna jest umową odpłatną, a wynagrodzenie dystrybutora to różnica pomiędzy ceną kupna a sprzedaży. Prócz tego dystrybutor może zobowiązać się do prowadzenia promocji czy reklamy produktów lub innych usług wobec sprzedawcy, za co będzie służyło mu odrębne wynagrodzenie. 

Przykład 1.

Dystrybutor w Polsce zawarł umowę z greckim dostawcą kremów do twarzy, że będzie sprzedawał je na terenie polski. Cena jednego z nich to dla dystrybutora 5 zł. W Polsce będzie je sprzedawał w kwocie 12 zł. Różnica 7 zł jest to jego wynagrodzenie. 

Przykład 2.

Dystrybutor oprócz sprzedaży francuskich perfum zaoferował usługi ich reklamy na terytorium Polski jako perfumy niszowe, które są luksusowe, jednak mało znane. Dostawca zgodził się na propozycję dystrybutora i podpisał z nim umowę oraz wypłatę 15 000 zł wynagrodzenia miesięcznie za prowadzenie reklamy. 

Umowa dystrybucyjna – rodzaje

Umowa dystrybucyjna dzieli się na dwa podstawowe rodzaje:

  1. Umowa wyłączna – umowa wyłączna polega na przekazaniu wyłączności przez sprzedawcę dystrybutorowi w zakresie sprzedaży danego towaru.

  2. Umowa selektywna – częściej spotykaną umową w obrocie gospodarczym jest tzw. umowa selektywna, która polega na sprzedaży towaru wyselekcjonowanemu dystrybutorowi. Ten dokonuje dalszej sprzedaży konsumentom finalnym bądź autoryzowanym dealerom. Selekcja odbywa się na podstawie wcześniej ustalonych kryteriów, które według sprzedawcy zapewnią wybór najodpowiedniejszego dystrybutora do sprzedaży jego produktów. 

Umowa selektywna

Umowa selektywna jest przede wszystkim przejawem zaufania oraz trwałej współpracy pomiędzy sprzedawcą produktu a dystrybutorem, w szczególności, że dystrybutor wybierany jest na podstawie ściśle określonych kryteriów, więc sprzedawca czerpie nadzieję na długą i owocną współpracę. Dystrybutor może zostać wybrany na podstawie kryteriów ilościowych bądź jakościowych, w zależności, czy sprzedawcy zależy na sprzedaży masowej, czy specjaliście, który odpowiednio poprowadzi sprzedaż produktu na danym terytorium. Najczęściej sprzedawca będzie dokonywał wyboru na podstawie jakości, jaką świadczy dystrybutor, ponieważ umowa selektywna zazwyczaj dotyczy produktów wysokiej jakości, produktów niszowych czy produktów elektronicznych. 

Przykład 3.

Sprzedawca z Francji zamierza znaleźć odpowiedniego dystrybutora do sprzedaży perfum na terytorium Polski. Perfumy są produktem wysokiej jakości, więc najlepszym rozwiązaniem będzie podpisanie umowy selektywnej przez sprzedawcę. 

Treść umowy selektywnej 

Co może zawierać umowa selektywna, nie naruszając ogólnych zasad swobody umów i postanowień niedozwolonych? Przykładowymi postanowieniami umownymi pomiędzy sprzedawcą a dystrybutorem mogą być:

  1. obowiązki stron w ramach dostaw,

  2. zasady magazynowania,

  3. tajemnica przedsiębiorstwa,

  4. jurysdykcja,

  5. usługi serwisowe bądź inne usługi posprzedażowe,

  6. sposoby sprzedaży,

  7. płatności,

  8. sposoby składania zamówień.

Przykład 4.

W umowie pomiędzy dystrybutorem a producentem (sprzedawcą) zostały określone warunki dotyczące magazynowania, płatności oraz sposoby składania zamówień. 

Produkt, który został zakupiony przez dystrybutora, to olejek do opalania dla dzieci. Według wytycznych płatność będzie następowała po odebraniu i sprawdzeniu zgodności produktu z wytycznymi przez dystrybutora; zamówienia natomiast mogą być składane drogą mailową lub telefoniczną; zasady magazynowania odnoszą się do temperatury, w jakiej mogą być przechowywane olejki – w tym wypadku będzie to temperatura pokojowa. 

Swoboda umów i postanowienia niedozwolone w umowie dystrybucyjnej

Swoboda umów zawierana pomiędzy przedsiębiorcami będzie obowiązywała w zakresie ogólnych jej reguł. Ważne jest, aby zawierana umowa dystrybucyjna była zgodna z zasadami prawa konkurencji i przepisów prawa antymonopolowego, by nie ograniczała stron umowy w ramach prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży czy odsprzedaży. 

Dlatego postanowienia ograniczające dystrybutora w danym obszarze zawarte w umowie będą uważane za postanowienia niedozwolone. Będą nimi:

  1. Zakaz sprzedaży towarów na terytorium dystrybutora bądź innym obszarze.

  2. Ograniczenia w ustalaniu ceny produktów w ramach sprzedaży.

Przykład 5.

Dystrybutor zakupił towar w postaci kremów do twarzy, jednakże sprzedawca zaznaczył w umowie, że krem ten może zostać sprzedany przez dystrybutora tylko w określonej cenie, która wynosi 25 zł. Przykład wskazuję na cenę sztywną, co ogranicza dystrybutora w ramach ustaleń cenowych, dlatego postanowienie jest niedozwolone. 

Przykład 6.

Dostawca podpisał umowę z dystrybutorem, który oczywiście działa na terenie całej Polski, na sprzedaż płynu do kąpieli z algami z Morza Martwego. W umowie z dystrybutorem dostawca zastrzegł, że może on sprzedawać płyn do kąpieli wyłącznie na terytorium 10 województw, które określił w umowie. W takim wypadku dostawca nie może określić takich warunków i zakazać sprzedaży jego towaru na terytorium dystrybutora i wydzielonych obszarach. 

Umowa dystrybucyjna jest umową nienazwaną, która podlega pod przepisy Kodeksu Cywilnego (Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny) i regulacje dotyczące zawierania umowy dystrybucyjnej będą sprawdzane pod kątem zgodności z przepisami dotyczącymi swobody umów – „Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadami współżycia społecznego” (art. 353¹ kc). 

Zasady współżycia społecznego to ramy społeczne i etyczne postępowania, które nie zostały określone przez przepisy prawne, a skupiają się na zasadach, które rodzą się samoistnie w zależności od społeczeństwa.