Poradnik Przedsiębiorcy

Zmiana organów do reprezentacji spółki prawa handlowego

Do zmiany reprezentacji w spółce prawa handlowego może dojść w każdym momencie. Może to być wynikiem wygaśnięcia mandatu członka zarządu, zrzeczenia się pełnionej funkcji, odwołanie członka zarządu, też całkiem niespodziewane wydarzenia jak ubezwłasnowolnienie czy wypadek osoby wchodzącej w skład zarządu. Co oznacza taka zmiana dla losów spółki z perspektywy trwania postepowań sądowych?

Podstawowym wydarzeniem mającym wpływ na zmiany w organach reprezentacji spółki jest sytuacja, w której członek zarządu zostaje odwołany. Zgodnie z przepisami prawa członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki zawiera postanowienia, w zakresie ograniczającym prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów.

Innym przykładem zdarzenia powodującego zmianę w strukturach zarządu jest kwestia wygaśnięcia mandatu członka. Mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Jeśli członek zarządu został powołany na czas nieokreślony, wówczas członek zarządu powołany na czas nieoznaczony będzie pełnić swoją funkcję tak długo, dopóki nie spełni się którakolwiek z przesłanek wygaśnięcia mandatu, w szczególności zaś, dopóki nie zostanie uchwałą wspólników odwołany.

Oczywiście w przypadku, okoliczności takich jak śmierć , rezygnacja albo odwołanie ze składu zarządu, mandat członka również wygasa. 

Samodzielna rezygnacja ze stanowiska w zarządzie, powoduje wygaśnięcie mandatu bez konieczności podejmowania jakiejkolwiek uchwały o odwołaniu, skuteczną z chwilą dojścia do spółki i wywołującą skutki bez jej przyjęcia. Powoduje ona utratę statusu członka zarządu i nie wymaga odwołania go przez właściwy organ spółki. 

Skutki zmian w składzie zarządu a wpis do rejestru sądowego

Na mocy obowiązujących przepisów, informacje w zakresie spółkę sprawa handlowego umieszczane są w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Jeżeli w spółce doszło do zmian w zarządzie, okoliczność ta powinna w terminie 7 dni zostać zgłoszona do KRS. Następnie wniosek o wpis sąd rejestrowy rozpoznaje nie później niż w terminie 7 dni od daty jego wpływu do sądu. W praktyce termin ten jest niemożliwy do zachowania, z uwagi na przeciążenie sądów, niemniej jednak, z punktu widzenia obowiązku zgłoszenia nie ma to większego znaczenia.

Z całą pewnością bowiem skuteczność oświadczenia woli o rezygnacji z członkostwa w zarządzie oraz odwołania z funkcji nie jest zależna od dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym ma charakter deklaratoryjny, oznacza to że potwierdza istniejący stan rzeczy. Wpis taki zatem nie jest decydujący w rozstrzygnięciu o tym, czy osoba jest członkiem zarządu. 

Przykład: 

Uchwała w sprawie powołania członka zarządu spółki wywołuje skutki z chwilą podjęcia, nie z chwilą jego rejestracji. Członkiem zarządu będzie ten, kto został prawidłowo powołany do organu, a jego członkostwo w organie wygasa na skutek ustania mandatu.

Nie oznacza to wcale, że wniosku ze zmianami można nie składać, skoro zmiany w rzeczywistości, pomimo że nie zostały ujawnione to i tak pozostają w mocy. W przypadku stwierdzenia, że wniosek o wpis do rejestru lub dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu terminu, sąd rejestrowy wzywa obowiązanych do ich złożenia - wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin.

Wezwań do złożenia wymaganego wniosku sąd dokonuje pod rygorem zastosowania grzywny, zaś w przypadku niewykonania obowiązków w terminie sąd rejestrowy nakłada grzywnę.

W przypadkach uzasadnionych bezpieczeństwem obrotu sąd rejestrowy może dokonać z urzędu wykreślenia danych niezgodnych z rzeczywistym stanem rzeczy lub wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy, jeżeli dokumenty stanowiące podstawę wpisu lub wykreślenia znajdują się w aktach rejestrowych, a dane te są istotne. Oznacza to, że sąd może samodzielnie dokonać zmian w zakresie wpisów co do zmiany składu zarządu, w praktyce jednak rzadko jest wykorzystywana ta możliwość.

Zgodnie z art. 14 ustawy o KRS uchybienie obowiązkowi złożenia wniosku o wpis skutkuje tym, że spółka nie może powoływać się wobec osób trzecich na dane, które nie zostały wpisane do rejestru lub nie uległy wykreśleniu. Zasada jawności wyrażona w tym artykule ma na celu ochronę osób trzecich, ze względu na to, że mogły one działać w zaufaniu do stanu prawnego ujawnionego w KRS, który to stan prawny był sprzeczny z rzeczywistym. W praktyce oznacza to, że osoba, która w chwili składania oświadczenia woli w imieniu np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie była już – na skutek wygaśnięcia mandatu - członkiem jej zarządu, wobec kontrahenta działającego w dobrej wierze, w zaufaniu do wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym wskazującego tę osobę jako członka zarządu spółki.

Ponadto skutkiem niezgłoszenia zmian w zarządzie do KRS, jest odpowiedzialność odszkodowawcza. Oczywiście szkodę należy udowodnić i wskazać tzw. związek przyczyno-skutkowy pomiędzy zaistniałą szkodą a zaniechaniem dokonania zgłoszeń i aktualizacji w KRS.

Wpływ zmian w składzie zarządu a postępowania sądowe

O ile dochodzi do zmiany w składzie zarządczym, czynność ta nie będzie miała wpływu na pewne czynności.

Niemniej jednak, już odwołanie jedynego członka zarządu, albo też wygaśnięcie mandatu i niepowołanie w ich miejsce osób do reprezentowania spółki, komplikuje w sposób znaczący postępowanie zarówno w trakcie jego trwania, jak również przed wszczęciem postępowania. Brak bowiem organu powołanego do reprezentowania spółki i prowadzenie postępowania stanowią nieważność postępowania.

Ponadto brak organu spółki do jej reprezentowania i działania, wymaga, aby sąd zawiesił postępowanie z urzędu, chyba że ustanowiono kuratora dla osoby prawnej. Kurator taki podlega nadzorowi sądu, który go ustanowił. Do czasu powołania albo uzupełnienia składu organu, albo ustanowienia likwidatora kurator reprezentuje osobę prawną oraz prowadzi jej sprawy w granicach określonych w zaświadczeniu sądu. Kuratora ustanawia się na okres nieprzekraczający roku. W szczególnie uzasadnionych przypadkach można przedłużać ustanowienie kuratora na czas oznaczony, jeżeli czynności kuratora, nie mogły zostać zakończone przed upływem okresu, na który został ustanowiony.

Wobec powyższego należy, wskazać, że zasadniczo zmiana nie będzie miała wpływu na postępowanie sądowe, nawet jeśli wniosek aktualizacyjny został zgłoszony, a z chwilą rozprawy, nadal w KRS widnieje stary skład osobowy, nowy zarząd, może przedstawić stosowną uchwałę wspólników z której wynika, powołanie członka zarządu. zasada jednak nie będzie miała zastosowania, jeśli w wyniku zmian osobowych doszło do sytuacji, że spółka kapitałowa nie ma organu władnego ją reprezentować. 

Podstawa prawna

  • Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, Dz.U.2021.112 t.j.

  • Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego, Dz.U.2020.1575 t.j. 

  • Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Dz.U.2020.1526 t.j.


Materiał opracowany przez zespół „Tak Prawnik”.
Właścicielem marki „Tak Prawnik” jest BZ Group Sp. z o.o.